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私募基金协议篇一
本协议由(作为"普通合伙人")与《合伙企业出资确认书》所列之"有限合伙人"共同订立。
下文中普通合伙人和有限合伙人合称"各方"。
第一条释义。
1.1定义。
1.1.1本协议，指《____投资有限合伙企业(有限合伙)合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。
1.1.2《合伙企业法》，指《中华人民共和国____合伙企业法》，由中华人民共和国____第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于20__年8月27日修订通过，自20__年6月1日起施行。
1.1.3有限合伙，指本协议各方根据《合伙企业法》及相关法律法规以及本协议约定共同设立的____投资有限合伙企业(有限合伙)。
1.1.4合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。
1.1.5普通合伙人、执行事务合伙人，指 。
1.1.6有限合伙人，指作为有限合伙人认缴有限合伙出资并由普通合伙人决定接纳的人士，以及通过受让有限合权益而入伙的有限合伙人。
1.1.7关联人，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的"控制"是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力或重大影响力的关系。
1.1.8管理团队，指普通合伙人负责管理本有限合伙的管理团队。
1.1.9认缴出资额，指一个或多个有限合伙人承诺向有限合伙缴付的、并由普通合伙人接受的现金金额。
1.1.10实际出资额，指一个或多个有限合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的现金金额。
1.1.11合伙费用，指由有限合伙自身承担的运营开支。
1.1.12管理费，指作为普通合伙人向有限合伙提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，而由有限合伙向普通合伙人支付的报酬。
1.1.13目标基金，指有限合伙拟对其进行投资的股权投资基金。
1.1.14子基金，指有限合伙已承诺投资且尚未退出的全部或任何部分股权投资基金。
1.1.15共同投资项目，指有限合伙与子基金共同对子基金的投资组合公司进行投资的项目。
1.1.16临时投资，指本协议6.3条所述现金管理方式。
1.1.17可分配现金收入，指有限合伙收到的来自子基金或共同投资项目的投资收入、临时投资收入及其他应归属于有限合伙的现金收入扣除相关税费及预留费用后可分配的部分，但该等现金收入不包括合伙人的出资及合伙人根据第3.4条规定支付的违约金。
1.1.18有限合伙收益，指有限合伙收到的来自子基金或共同投资项目的投资收入、临时投资收入及其他应归属于有限合伙的现金收入扣除投资成本和合伙费用后的部分。
1.1.19有限合伙收益率，指有限合伙的收益与有限合伙总实际出资额的比率。
1.1.20有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的权益：__________对有限合伙人而言，是指基于实际出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利;对于普通合伙人而言，除上述基于实际出资额而享有的权利外，还包括其对合伙事务的执行、管理权。
1.1.21咨询委员会，指普通合伙人按照5.5条组建的有限合伙咨询机构。
1.1.22人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。
1.1.23工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。
1.1.24______元，若非特别指出币种，指人民币元。
1.2标题。
本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应该构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。
2.1设立。
2.1.1各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。合伙人之间的权利义务关系应遵循《合伙企业法》的规定和本协议约定的条款和条件。
2.1.2各方同意并承诺，为有限合伙登记注册之目的，将签署所需的全部文件，履行所需的全部程序。有限合伙取得营业执照之日为有限合伙成立日。
2.2名称。
2.2.1有限合伙的名称为____投资有限合伙企业(有限合伙)(以最后工商核准登记的名称为准)。
2.3主要经营场所。
2.3.1有限合伙的主要经营场所为[____市 ]。
2.4目的。
有限合伙的目的是，作为投资人主要投资于优秀管理人发起并管理的股权投资基金，获取投资收益，为合伙人创造满意的投资回报。
2.5经营范围。
有限合伙的经营范围为：__________股权投资业务，受托资产投资，代理投资，财务顾问，融资策划和顾问，上市策划和其他资本运作策划业务。
2.6期限。
2.6.1有限合伙的期限为________________年。
2.7权力。
(1)决定、执行有限合伙的投资及其他业务;。
(2)代表有限合伙取得、管理、维持和处分资产;。
(4)开立、维持和撤销有限合伙的银行账户，开具支票和其他付款凭证;。
(5)聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供服务;。
(8)根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项;。
(9)采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他行动;。
(10)代表有限合伙对外签署、交付和执行文件。
(3)批准有限合伙人入伙、退伙及转让有限合伙权益;。
(4)处分有限合伙因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权力;。
(5)聘任合伙人以外的担任有限合伙的经营管理人;。
(6)其他本协议明确约定的普通合伙人独立决定事项。
2.8授权。
(1)本协议的修正案或修改后的协议。当修改内容为本协议规定的合伙人会议决定事项之相关内容时，普通合伙人凭达到代表有限合伙实际出资额约定数量的有限合伙人签署的合伙人会议决议或出具的书面同意文件即可代表有限合伙人签署;其他内容普通合伙人可直接代表有限合伙人签署。
(2)有限合伙所有的企业登记/变更登记文件。
(3)当普通合伙人担任有限合伙的清算人时，为执行有限合伙解散或清算相关事务而需签署的文件。
2.10合伙费用。
(2)所有因对拟投资项目的投资、持有、运营、出售而发生的第三方费用;。
(3)有限合伙的审计费用，税务、法律、会计等专业顾问费用;。
(4)有限合伙之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本;。
(5)合伙人会议、咨询委员会的会议费用;。
(7)管理费;。
(8)托管费;。
(9)诉讼费和仲裁费;以及。
(10)其他未列入上述内容，但应归入有限合伙日常运营费用之内的费用。
2.10.2有限合伙成立之前，普通合伙人或其关联人垫付的开办费等费用，由有限合伙在成立并具备支付条件后立即予以报销或返还。
(1)在有限合伙的期限内，每年的管理费为有限合伙实际出资额的 ______%，在有限合伙的延长期内，每年的管理费为有限合伙尚未退出子基金的投资本金的 ______%。
(2)管理费每一年一次性支付，于每年的首日预付该一年的管理费(如遇法定节假日，则提前至此前的最后一个工作日)。首期管理费于有限合伙成立后二十个工作日支付，计费期间自有限合伙成立之日起至所在一年度的最后一日;最后一期管理费的计费期间为有限合伙期限(包括延长后的期限)的最后一个年度开始之日至有限合伙期限届满之日。
(3)如在任何管理费计费期间内，因合伙人缴付出资或有限合伙投资退出而需要调增或调减管理费基数，则根据管理费基数调整的金额以及基数变化期间的天数计算管理费的调整额，并在有限合伙支付下一期管理费时增加或减少相应的金额。
(1)管理团队的薪酬，包括工资、奖金和福利等费用;。
普通合伙人可在应收管理费的额度内指示有限合伙直接支出该等费用，并以抵扣应付普通合伙人的管理费。
2.10.5合伙费用由有限合伙支付，应在所有合伙人之间根据其认缴出资额按比例分摊，普通合伙人有权在合伙人已缴付出资中预留部分款项用于支付当期或近期可以合理预期的合伙费用。
第三条合伙人及其出资。
3.1合伙人。
3.1.1有限合伙接纳个普通合伙人，为__________ 。
3.1.2有限合伙的有限合伙人名称、住所如《合伙企业出资确认书》所列。
3.2认缴出资。
3.2.1有限合伙全体合伙人的总认缴出资额为人民币 ______万元。
3.2.2有限合伙成立时各合伙人的认缴出资额如《合伙企业出资确认书》所示，其中普通合伙人出资人民币 ______元。
3.2.3所有合伙人之出资方式均为现金出资。
3.3合伙人登记册。
普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、认缴出资额、实际出资额及其他普通合伙人认为必要的信息;普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。
3.4缴付出资。
(2)第一期出资之后，经普通合伙人提前 ______日发出书面通知，各合伙人应按照普通合伙人通知要求缴付后续出资，后续出资不超过次，每次出资不低于总认缴出资额的 ______%。
3)自后续出资期限届满之次日起，每次有限合伙进行收入分配时，该违约合伙人的实际出资额减按其原实际出资额的85%计算，该违约合伙人因此调减的收入在守约合伙人之间根据其出资额按比例分配。
3.4.3本3.4.2条规定的违约金作为有限合伙的其他收入，不应计为支付该违约金之有限合伙人的出资额。
3.4.4尽管有本条前述规定，普通合伙人从有利于有限合伙整体利益的角度出发可独立决定全部或部分豁免违约合伙人的出资义务或违约责任;或与违约合伙人就追责事宜达成其他协议。
3.5总认缴出资额的缩减。
3.5.1鉴于本有限合伙的主要投资方式为投资股权、投资基金，各方确认，如合伙人缴付全部或部分出资后，子基金缩减基金规模，或发生其他根据普通合伙人的独立判断继续投资将不符合有限合伙利益的情况，普通合伙人有权缩减本有限合伙的总认缴出资额，将有限合伙人已缴付、尚未用于对子基金投资的出资款按比例返还给有限合伙人，并自返还出资之日起在管理费基数中减去已返还的出资本金。
任何合伙人均不得将其持有的有限合伙权益出质。
第四条普通合伙人。
4.1执行事务合伙人。
4.1.1执行事务合伙人应具备如下条件：__________。
(1)系在中华人民共和国____境内注册的机构;。
(2)系有限合伙的普通合伙人。
仅可在普通合伙人退伙、被除名及依本协议约定转让权益时可接纳新的普通合伙人;全体合伙人签署本协议即视为____市 公司被选定为有限合伙的执行事务合伙人。
4.2执行合伙事务。
投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力，该等权力由普通合。
伙人直接行使或通过其委派的代表行使,但本协议或修正案另有规定除外。
下，为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙之财产，以实。
现有限合伙之经营宗旨和目的，但本协议或修正案另有规定除外。
4.2.3普通合伙人或执行事务合伙人不得以有限合伙名义对外从事借贷行为，除本协议5.5.7条约定情形外，不得违背或僭越投资委员决议或职权。
4.3普通合伙人行为对有限合伙的约束力。
普通合伙人及其委派的代表按照合伙协议及其修正案为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙具有约束力。
4.4无限责任。
普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任。
4.5利益冲突。
形式的人民币理财集合工具("新基金")，但在投资时必须安排本有限合伙与其他新。
基金按照可投资资金的比例进行平行投资。
在此情况下普通合伙人将本着诚实信用原则尽可能为有限合伙争取投资机会，并本。
着善良管理原则决定有限合伙在目标基金中的投资额度，此种行为不属于利益冲突。
的情形，不视为对本协议有任何违反。
被视为普通合伙人从事与本有限合伙相竞争的业务或普通合伙人对本协议有任何违反，普通合伙人或管理团队不应因其作为或不作为而对有限合伙或其合伙人承担任何责任。
4.6关键人士。
4.6.1有限合伙管理团队的关键人士为__________。
4.6.2担任本有限合伙的普通合伙人期间，如果 因任何原因不再继续为普通合伙人提供服务，则经合伙人会议同意，普通合伙人方可更换关键人士或者解散有限合伙。
4.7违约处理办法。
普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益。若因普通合伙人的故意或。
重大过失行为，致使有限合伙受到损害或承担债务，普通合伙人应承担赔偿责任。
4.8责任的限制。
收益保底;所有本金返还及投资回报均应源自有限合伙的可用资产。
所导致的有限合伙或任何有限合伙人的损失负责。
4.9免责保证。
各合伙人同意，普通合伙人、管理团队及普通合伙人的股东、合伙人、董事、雇员、关联人、代理人、顾问等人士为履行其对有限合伙或普通合伙人在本协议项下的各项职责、处理有限合伙委托而产生的责任及义务均及于有限合伙。如普通合伙人及上述人士因履行职责或办理受委托事项遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，或遭受损失、承担费用、罚款，有限合伙应补偿各该人士因此产生的所有损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。
4.10普通合伙人除名及更换。
4.10.1因普通合伙人故意或重大过失行为，致使有限合伙受到重大经济损失或承担有限合伙无力偿还或解决的重大债务、责任，经本协议约定的仲裁程序裁决普通合伙人存在上述情形后，合伙人会议可决定将普通合伙人除名。
4.10.2合伙人在作出将普通合伙人除名之决定同时，经合伙人会议同意可决定接纳新的普通合伙人否则有限合伙进入清算程序。
4.10.3普通合伙人的更换应履行如下程序：__________。
(1)合伙人在决定将普通合伙人除名的同时作出接纳新的普通合伙人的决定;。
(2)新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由普通合伙人履行的职责和义务。
自上述程序全部履行完毕之日起，普通合伙人退出有限合伙，停止执行有限合伙事务并向合伙人同意接纳的新的普通合伙人交接有限合伙事务。
5.1有限责任。
有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担责任。
5.2不得执行合伙事务。
5.2.1有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为。
5.2.2有限合伙人对除名、更换、选定普通合伙人形式表决权时，应遵守本协议的明确规定。
5.2.3本协议所有规定均不构成有限合伙人向有限合伙介绍投资的责任或对有限合伙人其他投资行动的限制。有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙之责任承担连带责任的普通合伙人。
所有有限合伙人在有限合伙中的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及获取有限合伙可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。
有限合伙人在此承诺和保证：__________。
(1)其系依法成立并有效存续的实体或有完全民事行为能力的自然人;。
(7)其已仔细阅读本协议并理解本协议条款的确切含义，不存在重大误解情形;。
(8)其缴付至有限合伙的出资来源合法;。
(9)其向有限合伙和普通合伙人提交的有关其主体资格和法律地位的资料或信息真实、准确，如该等资料或信息方式变化，其将毫不迟疑的通知普通合伙人。
有限合伙人违反上述承诺和保证事项的，将被普通合伙人认定为"违约合伙人"。
5.5咨询委员会。
5.5.1普通合伙人在有限合伙成立十日内组建咨询委员会，咨询委员会由3名自然人组成，其中2名委员由实际出资额居于前二位的有限合伙人(或其推荐人士)担任。咨询委员会主席由咨询委员会表决任免。主席可任命一位咨询委员会秘书，该秘书无表决权，平时协助主席组织召开咨询委员会会议，当主席缺席会议时主持咨询委员会会议。
5.5.2咨询委员会每半年召开一次例会，每一年的首次例会与合伙人会议同期举行;因行使职权需要，应召开临时会议，咨询委员会任何一名委员有权提议召开临时会议。
5.5.3咨询委员会的职能包括：__________。
(1)就有限合伙的利益冲突、关联交易和估值事项向普通合伙人提供建议;。
(2)审议批准有限合伙超出本协议约定及咨询委员会决议的投资限制的投资事项;。
(4)建议普通合伙人变更有限合伙的报告制度;。
(5)决定选聘有限合伙的审计、法律、评估等中介服务机构;。
(6)法律法规、本协议及其修正案所赋予的其他职能。
5.5.4对于咨询委员会所议事项，有表决权的委员一人一票，须经行使表决权的过半数委员同意通过。
5.5.5咨询委员会会议通知期为五个工作日，经过半数委员出席方可召开。委员参会与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求，经通知而无法参加会议的委员，视为放弃所缺席会议的表决权。
5.5.6出席会议的委员应当在会议记录及会议决议上签字，并交咨询委员会秘书存档保管。
5.5.7普通合伙人认为咨询委员会的决议违反法律法规或合伙协议的，或决议不具有商业合理性，可以自知道或者应当知道该决议的一个月内召集临时合伙人会议，表决支持或取缔该决议。普通合伙人未在规定期限内以召集临时合伙人会议的方式提出异议，或者临时合伙人会议支持咨询委员会决议的，则该决议对有限合伙及各合伙人、合伙事务执行人及关键人士均具有约束力，违背或僭越咨询委员会的决议或职权的行为，视为具有故意或重大过失。尽管有前述约定，咨询委员会及其委员在任何意义上均不应视为参与有限合伙事务的管理及执行。
5.5.8咨询委员会委员参与咨询委员会工作不领酬金，但会议相关的费用应由有限合伙承担。
5.6身份转换。
除非法律另有规定或符合本协议关于接纳普通合伙人或普通合伙人退伙的约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人也不能转变为有限合伙人。
第六条投资业务。
6.1投资目标和方式。
6.1.1本有限合伙的投资目标为[由发起设立的注册地在的股权投资基金]，并通过该投资目标投资于创业期企业、成长期企业、房地产企业的股权投资基金;本有限合伙总认缴出资额的 ______%应用于上述主要投资目标。
(3)以其他不会导致本有限合伙承担无限责任的方式投资于各种合法形式的目标基金。
6.1.3除主要投资目标外，有限合伙也可以联合投资者身份与所投资的子基金进行共同投资。
6.2投资限制。
(1)参与后续募集补偿年利率超过 ______%的目标基金的后续募集;。
(5)在有限合伙成立满三年后进行新的共同投资活动;。
(6)有限合伙以联合投资者的身份与所投资的目标基金进行共同投资的金额超过有限合伙总认缴出资额的 ______%。
6.3现金管理。
有限合伙的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配、费用备付的现金，闲置期间可在商业合理原则下以货币市场基金、到期日在半年之内的银行理财产品、信托产品等临时投资方式进行管理，有限合伙临时投资本金余额在任何时点不应超过有限合伙总认缴出资额的 ______%。
6.4资金保管。
6.4.1有限合伙应委托一家商业银行("保管银行")对有限合伙账户内的全部现金实施保管，保管银行为__________ 银行股份有限公司。
6.4.2有限合伙发生任何现金支出时，均应遵守与保管银行之间的保管协议规定的程序，以确保资金安全。
第七条收益分配与亏损分担。
7.1收益分配。
7.1.1在有限合伙清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配。但如子基金或共同投资项目(子基金和共同投资项目以下合称"投资组合")无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则经合伙人会议同意，普通合伙人可决定以非现金方式进行分配。有限合伙以非现金方式分配的，视同对投资已经进行处置并根据确定的价值按照本7.1条规定的原则和顺序进行分配。
7.1.2有限合伙经营期间取得的投资变现收入(不包括临时投资收入)不得用于再投资。普通合伙人根据法律法规的要求或有限合伙经营的需要，可决定保留部分现金以支付有限合伙当期或近期可以合理预期的费用、债务和其他义务，其余部分应在合伙企业收到相关款项后15个工作日之内在合伙人之间按照本7.1条约定进行分配。有限合伙取得的临时投资收入的具体分配时间有普通合伙人决定，但应在有限合伙清算执勤分配完毕。
(3)然后， ______%分配给普通合伙人， ______%在各合伙人之间根据其实际出资额比例分配，直至每个合伙人就其实际出资额实现 ______%的收益。
(4)然后， ______%分配给普通合伙人， ______%在各合伙人之间根据其实际出资额比例分配，直至每个合伙人就其实际出资额实现 ______%的收益。
(5)然后，超出 ______%以上部分的现金收益，其中 ______%分配给普通合伙人， ______%在各合伙人之间根据实际出资额比例分配。
(4)有限合伙收益率达到或超过800%的，对于超出部分的收益，普通合伙人提取 ______%的收益分成。
7.2亏损分担。
7.2.1受限于本协议5.1条约定，有限合伙的亏损由所有合伙人根据实际出资额按比例分担。
7.3所得税。
根据《合伙企业法》之规定，有限合伙并非所得税纳税主体，合伙人所获收益，由各合伙人自行申报缴纳所得税，或由普通合伙人根据相关法律法规和税收政策代扣代缴。
第八条会计及报告。
8.1记账。
普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
8.2会计年度。
有限合伙的会计年度与日历年度相同;首个会计年度自有有限合伙成立之日起到当年的12月31日。
8.3审计。
有限合伙应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对有限合伙的财务报表进行审计。独立的审计机构由普通合伙人推荐，咨询委员会选聘。
8.4报告。
8.4.1自有限合伙成立后第一个完整的会计年度结束之时起，普通合伙人应于每年4月30日前有限合伙人提交年度报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告，并召开一次有限合伙年度会议。
8.4.2自有限合伙成立后第一个完整半年度结束之时起，普通合伙人应于每半年度开始后满60日之前向每有限合伙人提供半年度报告，内容为上一半年度内有限合伙运营情况的总结及未经审计的财务报表。
8.5查阅财务账簿。
8.5.1有限合伙人在提前五天书面通知的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限求子或委托代理人为了与其持有的有限合伙权益相关的正当事项查阅及复印有限合伙的会计账簿。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守有限合伙不时制定或更新的保密程序和规定。
9.1______年度会议和临时会议。
9.1.1有限合伙每年 ______月 ______日前召开一次年度会议，其内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人进行投资业绩评估报告。年度会议不应讨论有限合伙的潜在投资标的，并且有限合伙人不应通过此会议对有限合伙的管理及其他活动施加控制。
9.1.2临时合伙人会议的职能和权利包括：__________。
(1)按照2.6.2条约定决定延长有限合伙的期限;。
(2)按照4.6.2条约定决定解散有限合伙;。
(3)经普通合伙人提议，决定有限合伙提前解散;。
(5)按照4.10条约定决定除名、更换普通合伙人;。
(6)批准普通合伙人向非关联人转让权益;。
(7)根据普通合伙人提议审查咨询委员会决议;。
(8)根据法律法规规定、本协议约定需要临时合伙人会议决议的其他事项。
9.1.3有限合伙成立后六个月内，应召开有限合伙的第一次合伙人会议，内容为普通合伙人向全体合伙人汇报有限合伙的设立情况。
9.2会议召集和召开。
9.2.2临时合伙人会议由会议召集人提前十五日向全体合伙人发出会议通知而召集。临时合伙人会议一般由普通合伙人召集和主持，但合伙人讨论除名和更换普通合伙人事项时，合计持有有限合伙实际出资额三分之二以上的有限合伙人可召集临时会议。
(1)会议的时间、地点;。
(2)会议议程和相关资料;。
(3)联系人和联系方式。
9.2.4临时会议可以由合伙人以现场或电话会议、视频会议中一种或集中全体参会合伙人均可有效获取信息的方式参加并表决，对于属普通合伙人召集临时会议讨论的事项，普通合伙人也可决定不召集会议，而以书面形式征求有限合伙人意见，有限合伙人应在收到该等书面文件后十五日内书面回复。未以任何方式参加会议或未在约定期限内回复意见的合伙人视为对会议讨论事项投弃权票并从表决权总是中减去相应份额。
9.3合伙人会议决议。
9.3.19.1.2条所述临时合伙人会议讨论事项中，第(1)、(3)、(4)项经普通合伙人和合计持有有限合伙实际出资额三分之二或以上的有限合伙人通过可做出决议;第(2)、(5)、(6)、(7)、(8)项经合计持有有限合伙实际出资额三分之二或以上的有限合伙人通过可做出决议，但法律、行政法规另有规定的除外。
第十条权益转让及退伙。
10.1.1有限合伙人可依照本协议之明确规定转让其持有的有限合伙权益。
(2)转让方一次性转让其持有的全部有限合伙权益;。
(4)拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的有限合伙及普通合伙人所发生的所有费用。若普通合伙人根据其独立判断认为拟议中的转让符合有限合伙的最大利益，则可决定放弃本10.1.2条(2)-(4)项中任何一项或几项条件，认可一项有关有限合伙权益转让的申请为"有效申请"。
10.1.3对于一项有关有限合伙权益转让的有效申请，普通合伙人有权独立作出同意或不同意的决定，但如果有限合伙人向其直系亲属、配偶转让有限合伙权益，普通合伙人应予以同意。
10.1.4受限于本条其他条款规定，除拟议受让方为转让方关联人之情形外，对于根据本协议规定经普通合伙人同意转让或退出的有限合伙权益，同等条件下普通合伙人有第一顺序的优先受让权;有权自行或指定第三方优先受让;其他有限合伙人有第二顺序的优先受让权;如享有优先受让权的合伙人放弃优先受让权，则拟转让方可将有限合伙权益转让给第三方。
10.2普通合伙人权益转让。
10.2.1除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其在有限合伙当中的任何权益。
10.2.2如普通合伙人出现其被宣告破产、被吊销营业执照之法律规定当然退伙的情形，为使有限合伙存续确需转让其权益，且受让方承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，经合伙人会议同意后方可转让，否则有限合伙进入清算程序。
10.2.3普通合伙人可独立决定将其持有的有限合伙权益转让给符合本协议约定的执行事务合伙人条件的关联人，经合伙人会议同意，普通合伙人可将其持有的有限合伙权益转让给符合本协议约定的执行事务合伙人条件的非关联人。
10.2.4若根据本协议第4.10条的规定有限合伙决定将原普通合伙人除名并接纳新的普通合伙人，则原普通合伙人应向新的普通合伙人转让其持有的全部有限合伙权益，转让价格由普通合伙人和受让方商定，当无法商定时，由普通合伙人及受让方均接受的独立第三方进行评估确定。
10.3.1有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙。在本协议及咨询委员会决议规定的投资目标全部或部分不能实现时，有限合伙人在知道或者应当知道该事实的一个月内，有权要求"零成本"退伙，即要求有限合伙返还其出资本息，其应承担的债务及费用全部由普通合伙人承担。
10.3.2如有限合伙人因违反本协议5.4条约定而被认定为"违约合伙人"、经普通合伙人独立判断该有限合伙人退出有限合伙将更有利于有限合伙的整体利益，普通合伙人有权决定该有限合伙人退伙。
10.3.3有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：__________。
(1)依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产;。
(2)持有的有限合伙权益被法院强制执行;。
(3)自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡;。
(4)发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
有限合伙人依上述约定当然退伙时，有限合伙不应因此解散。
10.3.4有限合伙人依10.3.2、10.3.3条规定退伙的，有限合伙应向其退还的财产份额为以下两者之和：__________1)该有限合伙人实际缴付的出资额中尚未使用的部分，2)该有限合伙人分摊的已投资但尚未退出的投资组合的投资本金;上述应返还的财产份额于该有限合伙人退伙后、有限合伙清算之前支付完毕。对于该有限合伙人拟退出的有限合伙权益，其他有限合伙人和普通合伙人参照本协议10.1.4条规定享有和行使优先受让权;其他有限合伙人和普通合伙人放弃优先受让权的，有限合伙总认缴出资额相应减少。
10.4普通合伙人退伙。
10.4.1普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确规定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算前，普通合伙人始终履行本协议项下的职则;在有限合伙解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益;其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
10.4.2普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：__________。
(1)依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产;。
(2)持有的有限合伙权益被法院强制执行;。
(3)发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。
10.4.3普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙立即接纳了新的普通合伙人，否则有限合伙进入清算程序。
第十一条争议解决。
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应有相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交____仲裁委，按该会当时有效的仲裁规则在____仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
第十二条解散和清算。
12.1解散。
当下列任何情形之一发生时，有限合伙应被解散并清算：__________。
(1)普通合伙人提议并经合伙人会议同意解散;。
(2)有限合伙存续期限(包括按照本协议约定延长的期限)届满;。
(3)本合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现;。
(6)有限合伙被吊销营业执照;。
(7)本合伙协议约定或者合伙人会议决议的投资目标无法全部实现;。
(8)出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。
12.2清算。
12.2.1清算人由咨询委员会担任。所有有限合伙未变现的资产由清算人负责管理。
12.2.2清算期不超过一年，清算期结束时未能变现的非现金资产按照本协议约定的分配原则进行分配或仅代表有限合伙实际出资额二分之一以上的有限合伙人同意委托第三方继续处置。
第十三条其他。
13.1通知。
任何人可随时经向有限合伙发送通知而变更地址。
13.1.2除非有证据证明其已提前收到，否则：__________。
(3)在以传真发送的情况下，通知于发件人传真机记录传输确认时视为送达。
13.2不可抗力。
13.2.2"不可抗力"指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能遇见的、其发生与后果无法避免或克服的、直接妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述时间包括地震、台风、水灾、火灾、战争、重大法律变更或政策调整。一方缺少资金非为不可抗力事件。
13.2.2如果发上不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方，并在其后的十五天内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据。
13.2.3如果发生不可抗力事件，受影响的有限合伙人应立即与普通合伙人协商(如受影响的是普通合伙人，普通合伙人应立即与其他合伙人协商)，以找到公平的解决方法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。
13.3全部协议。
本协议构成全体合伙人之间的全部协议，取代此前所达成的所有关于有限合伙的约定、邀约、承诺或备忘录等有关募集及有限合伙设立的口头及书面的协议。普通合伙人及其顾问、代理人、代表、管理团队等此前向有限合伙人提供的有关募集及有限合伙设立的介绍资料与本协议约定不一致的，均以本协议约定为准。
13.4可分割性。
如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时，被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。
13.5保密。
本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密承担最高级别的保密责任。有限合伙人并应对其通过报告、合伙人回忆及其他方式所了解到的有限合伙及其普通合伙人、子基金或拟投资目标基金的商业、法律财务等信息承担最高级别的保密责任，未经普通合伙人事先书面许可，不得向任何第三人或公众泄露也不得从中牟利。为避免疑问，普通合伙人无义务向有限合伙人披露有关子基金或共同投资项目的具体投资条款。
13.6签署文本。
本协议各方签署正本一式伍十伍份，合伙人各执壹份，有限合伙保存叁份，提交企业登记机关备案壹份。各份具有同等法律效力。
13.7协议生效和终止。
13.7.1本协议最初自各方签署之日其对签署方发生法律约束效力。
13.7.2本协议对于任何一方的效力及于其继承人、继任者、受让人、代理人;当有限合伙人存在委托、信托、代持情形时，并及于其委托人或受托人、名义持有人等。
13.7.3本协议修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效，生效后完全替代原协议。
[以下无正文]。
私募基金协议篇二
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乙方： 。
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第一章总则。
第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称“《合伙企业法》”)及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。
第二条本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。
第四条本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利、履行义务。
第五条本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。
第二章合伙企业的名称和住所。
第六条合伙企业名称：创业投资基金(该名称为暂定名，应以工商行政管理部门校准的名称为准，以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”)。
第七条住所：
第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限。
第八条合伙目的：从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。
第九条合伙经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。
第十条合伙期限为x年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。
第四章合伙人的姓名或名称及其住所、合伙人的性质和承担责任的形式。
第十一条本合伙企业的合伙人共人，分别为： ， 。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下：
(一) 人。
投资管理有限公司。
住所： 。
证件名称： 。
证件号码： 。
(二) 人。
投资管理有限公司。
住所： 。
证件名称： 。
证件号码： 。
第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限。
第十二条本合伙企业总出资额为人民币 元。
第十三条合伙人的出资方式、数额和缴付期限;。
合伙人的姓名(名称)认缴情况。
数额时间方式首期出资数额剩余出资数额持股比例。
第十四条作为合伙企业之资本，合伙协议签字之日起 个工作日内，各合伙人应向合伙企业缴纳其认缴出资的 %，即为首期出资。
第十五条后期出资按照资产管理公司指令拨付，所有出资应自合伙协议签订之日起x个月内全部付清。如果合伙人不能按规定缴纳首期出资，则该合伙人应赔偿其他合伙人因合伙企业不能设立之损失，损失包括但不限于合伙企业开办费用及按一年期银行贷款利率计算的其他合伙人已出资资金成本;如果合伙人不能按时缴纳后期出资，则履行出资义务的其他合伙人有权以该投资人前期实际出资额的%最为投资股本，重新计算合作各方之间的出资比例。
第六章利润分配、亏损分担方式。
第十六条合伙企业的利润，各合伙人按如下方式分配：
1、对于合伙企业取得的项目投资收益， 人将获得收益分成，比例为合伙企业投资收益总额的 %; 人将获得收益分成，比例为合伙企业投资收益总额的 %。
2、分配时间：本合伙企业对每年度(本合伙企业的营业执照签发之日起的一年时间为一个年度，以下同)已实现并收回的利润全部进行分配，每年度分配一次利润;如果代表三分之二以上表决权的合伙人表决通过后，可以在其他时间进行分配。
3、合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其分配利润和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用。如果其应分配的利润和投资成本不足以不足上述款项的，应当补缴出资并补交上述费用。
第十七条合伙企业费用。
合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：
1、支付给资产管理公司的管理费用;。
2、开办费;。
3、合伙人会议费用;。
4、合伙企业年度审计所发生的审计费;。
5、必要的媒体费用;。
6、合伙企业自身发生地与投资业务及投资项目无关的其他律师费和咨询费等。
投资期间按照合伙企业承诺总出资额的2%收取年度管理费用，培育期和回收期内按投资项目尚未退出下灌木的投资成本的2%收取年管理费;如果回收期延迟一年，则管理费按投资项目尚未退出的投资成本的1%收取年管理费。
管理费每半年收取一次，首次管理费的支付，由本合伙企业与设立后的五个工作日内支付给资产管理公司;后期的支付时间是在上次支付日后延六个月的前五个工作日之内。
第十八条本合伙企业发生亏损时的债务承担：
各合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任;。
私募基金协议篇三
本有限合伙协议(下称“本协议”)由以下双方于_________________年___________月___________日在________________共同订立。
鉴于双方均有意根据《合伙企业法》、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业从事投资业务，双方达成如下协议：
第一条定义。
《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于20__年8月27日修订通过，自20__年6月1日起施行。
有限合伙企业，指本协议双方根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业。
合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。
普通合伙人，执行事务合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业唯一的普通合伙人、执行事务合伙人，即________________。
有限合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业唯一的有限合伙人，即________________。
总认缴出资额，指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金总额。
认缴出资额，指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金金额。
下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“双方”。
2.1设立依据。
双方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。
有限合伙企业的名称为_________________合伙企业(有限合伙)，下文简称为有限合伙企业。
2.3主要经营场所。
有限合伙企业的主要经营场所为。
2.4合伙目的和经营范围。
2.4.1有限合伙企业全体合伙人设立有限合伙企业的目的为从事股权投资和与股权投资相关的债权投资或其它可以转换为股权的投资工具，为合伙人创造满意的投资回报。
2.4.2有限合伙企业的经营范围如下：_________________从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资。
2.4.3具体经营范围以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准。
2.5合伙人。
2.5.1本合伙企业合伙人共_____________人，其中普通合伙人_____________人，有限合伙人_____________人。
2.5.2有限合伙企业之普通合伙人为_________________。
住所：_________________。
身份证号码：_________________。
2.5.3有限合伙企业之有限合伙人为如下：_________________。
1、姓名：_________________。
住所：_________________。
身份证号码：_________________。
2、姓名：_________________。
住所：_________________。
身份证号码：_________________。
2.6经营期限。
2.6.1有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为________________年。
第三条出资方式、出资额及出资期限。
3.1出资方式。
所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资，自营业执照签发日起，1个月内完成缴付。
认缴出资额。
全体合伙人对有限合伙企业的总认缴出资额为人民币________________万元。
其中，普通合伙人的认缴出资额为人民币_________________万元，占总认缴出资额的________________%;有限合伙人的认缴出资额为人民币_________________万元，占总认缴出资额_________________%。
3.2出资缴付。
普通合伙人应于有限合伙企业成立后根据情况就每笔出资签发缴付出资通知书。各合伙人应于普通合伙人签发的缴付出资通知书上载明的付款日或之前，将其出资通知书上载明其应缴付金额支付至普通合伙人指定的账户。
第四条合伙人。
4.1.1有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任。
4.1.2有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表有限合伙企业签署文件，亦不得从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。
(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙;。
(2)对有限合伙企业的经营管理提出建议;。
(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;。
(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;。
(5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;。
(8)依法为有限合伙企业提供担保。
4.2普通合伙人。
4.2.1普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
4.2.2有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
4.2.3身份转换。
(1)经合伙人会议一致同意，有限合伙人可以转变为普通合伙人。
(2)有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
(3)经合伙人会议一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人。
(4)普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
4.3有限合伙企业仅剩有限合伙人的，则有限合伙企业解散。
有限合伙企业仅剩普通合伙人的，可以转为普通合伙企业。
第五条合伙事务执行。
5.1执行事务合伙人的条件和选择程序。
(1)系中华人民共和国公民，有完全的民事行为能力;。
(2)为有限合伙企业的普通合伙人;。
(3)双方一致同意选择普通合伙人担任有限合伙企业的执行事务合伙人。
5.3执行事务合伙人的权限。
执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，对外代表有限合伙企业。
6.1.2有限合伙企业应直接承担的费用包括与有限合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用，主要包括年度财务报表审计费、律师费、交易费、诉讼费和仲裁费、清算费、工商年检等其他政府收费、有限合伙企业应缴纳的税金、有限合伙企业自身的费用开支等。
(1)听取普通合伙人的年度报告;。
(2)变更有限合伙企业的企业名称;。
(3)变更有限合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;。
(5)有限合伙企业的解散及清算事宜;。
(6)执行事务合伙人除名;。
(8)法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。
对前款所列事项合伙人以书面形式一致表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接作出决议。
7.1.2合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，普通合伙人及有限合伙人均可提议召开临时会议。
7.1.3召开合伙人会议，应当于会议召开五日前通知全体合伙人;合伙人可以委托代表出席。
7.1.4合伙人会议决议须经全体合伙人一致同意方可作出。
第八条分配与亏损分担。
8.1分配。
8.1.1有限合伙企业取得的收益在扣除本协议第六条所述有限合伙企业的费用后，按照合伙人的实缴出资比例进行分配。
8.2所得税。
8.2.1根据《合伙企业法》及相关税务之规定，有限合伙企业并非所得税纳税主体，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律要求有限合伙企业代扣代缴，则有限合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴。
8.3亏损和债务承担。
8.3.1有限合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。
8.3.2有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
第九条权益转让。
9.1有限合伙人持有的有限合伙权益转让。
9.1.1有限合伙人向普通合伙人转让有限合伙权益的，普通合伙人有权自行决定是否接受该等转让。
9.1.2有限合伙人拟对外转让有限合伙权益的，应向普通合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。同等条件下，普通合伙人有优先受让权。
9.2普通合伙人持有的有限合伙权益转让。
9.2.1除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的有限合伙权益。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经有限合伙人同意后方可转让，否则有限合伙企业进入清算程序。
9.3.1合伙人不得将其持有的有限合伙权益进行质押。
第十条退伙。
10.1.1有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。
(1)丧失偿债能力;。
(2)持有的有限合伙权益被法院强制执行;。
(3)发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
10.2普通合伙人退伙。
10.2.1普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在有限合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责;在有限合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益;其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
(1)依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产;。
(2)持有的有限合伙权益被法院强制执行;。
(3)《合伙企业法》规定的其他情形。
10.2.3普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙企业立即接纳了新的普通合伙人并任命其为有限合伙企业的执行事务合伙人，否则有限合伙企业进入清算程序。
10.3执行事务合伙人除名及更换。
10.3.1因执行事务合伙人故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到重大损害或承担有限合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时，经合伙人会议决议通过，有限合伙企业可将执行事务合伙人除名。
10.3.2若合伙人会议在作出执行事务合伙人除名决议之时有限合伙企业未能同时就接纳新的执行事务合伙人作出决议，则有限合伙企业进入清算程序。
(2)新的执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务。
10.4自第13.3.3条所述程序全部履行完毕之日起，执行事务合伙人退出有限合伙企业，停止执行有限合伙事务并向合伙人会议同意接纳的新的执行事务合伙人交接有限合伙事务。
第十一条违约责任。
11.1合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。
11.2由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任;如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
第十二条法律适用和争议解决。
12.1法律适用。
本协议适用中华人民共和国法律。
12.2争议解决。
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由双方通过友好协商解决。如双方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会，按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。
第十三条解散和清算。
13.1解散。
(2)合伙人已不具备法定人数满三十(30)日;。
(3)执行事务合伙人被除名且有限合伙企业没有接纳新的执行事务合伙人;。
(4)执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决通过;。
(5)有限合伙企业被吊销营业执照;。
(6)出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。
13.2清算。
13.2.1清算人由普通合伙人担任。
13.2.2在确定清算人以后，所有有限合伙企业未变现的资产由清算人负责管理。
13.3清算清偿顺序。
(1)支付清算费用;。
(2)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金;。
(3)缴纳所欠税款;。
(4)清偿有限合伙企业的债务;。
(5)根据本协议约定的收益分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。
13.4有限合伙企业财产不足以清偿有限合伙企业债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。
第十四条其他。
14.1不可抗力。
14.1.1“不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为(包括重大法律变更或政策调整)、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。
14.1.2如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。
14.2标题。
14.2.1本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。
14.3可分割性。
14.3.1如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。
14.4签署文本。
14.4.1本协议双方签署正本一式_________________份，各份具有同等法律效力。
各合伙人签字：_________________。
日期：_________________
私募基金协议篇四
第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体，全体合伙人愿自觉遵守本协议，依法纳税，守法经营。
第三条企业名称：______________(有限合伙)。
第四条经营场所：______________。
第五条合伙目的：______________。
第六条经营范围：______________。
(以上经营范围以工商行政管理机关核准登记为准)。
第八条利润分配、亏损分担方式。
1、企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。
2、企业每年年底进行次利润分配或亏损分担。
3、合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
第九条合伙事务执行。
1、全体合伙人共同委托一个合伙人为企业执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙事务。
2、执行合伙事务的合伙人对外代表企业。
3、不执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
4、根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。
5、执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生费用和亏损由合伙企业承担。
6、被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤消委托。
7、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权;除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过;但下列事项应当经全体合伙人一致同意。
(1)改变合伙企业名称;。
(2)改变合伙企业经营范围、主要经营场所地点;。
(3)处分合伙企业不动产;。
(4)转让或者处分合伙企业知识产权和其他财产权利;。
(5)以合伙企业名义为他人提供担保;。
(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员;。
8、合伙人不得自营或者同他人合伙经营与本企业相竞争的业务，损害本企业利益，有限合伙人除外。
9、有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任。
第十条执行事务合伙人的条件和选择程序。
执行事务合伙人由全体合伙人共同委托产生，并且需要具备以下条件;。
2、对全体合伙人负责;。
3、接受全体合伙人委托，对企业的经营负责;。
4、有限合伙人不执行合伙事务。
第十一条执行事务合伙人权限和违约处理办法。
执行事务合伙人的权限：______________执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责。
1、负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作;。
2、执行全体合伙人的决议;。
3、主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案;。
4、指定企业的年度财务预算方案、决算方案;。
5、制定企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案;。
6、全体合伙人委托的其他职权。
违约处理办法;执行事务合伙人因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，由执行事务合伙人承担赔偿责任。
第十二条执行事务合伙人的除名条件和更换程序。
被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销委托，对执行事务合伙人除名或予以更换。
第十三条合伙人入伙。
1、新合伙人(含有限合伙人)入伙时，经全体合伙人同意，并依法订立书面协议。订立书面协议时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。
2、新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新合伙人对入伙前合伙企业债务承担连带责任;新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
3、有限合伙人入伙应当按照合伙协议按期足额缴纳出资，以出资为限承担责任。
第十四条合伙人的退伙。
合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。
合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定之情形之一的，当然退伙。其中，有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。
合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产进行清算，退还退伙人的财产份额。
有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从企业中取回的财产承担责任。
第十五条有限合伙人和普通合伙人的相互转变程序。
经全体合伙人同意有限合伙人和普通合伙人可以相互转变。
第十六条争议解决办法。
合伙人履行合伙协议发生争议，本着友好协商的原则，由全体合伙人进行协商、协调解决;合伙人不愿通过协商、协调解决或者协商、协调不成的，向仲裁机构申请仲裁，或者直接依照相关法律、法规向人民法院进行起诉。
第十七条解散与清算。
本企业出现《合伙企业法》第85条规定的情形之一的，应当解散，由清算人进行清算。
清算结束后，编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理企业注销登记。
第十八条违约责任。
合伙人违反合伙协议的，依法承担违约责任，对合伙企业造成财产和名誉损失的，承担赔偿责任。
第十九条本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二十条其他事项。
1、企业登记事项以登记机关核定为准。
2、本协议一式份，合伙人各持一份，企业留存一份，报登记机关一份。
3、本协议未详尽的，依据《合伙企业法》和相关法律执行。
全体合伙人签字：______________。
______年______月______日。
私募基金协议篇五
第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。
第二条 本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章规定为准。
第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
第二章 合伙企业的名称和主要经营场所。
第五条 合伙企业名称：
第六条企业经营场所：
第三章 合伙目的和合伙经营范围。
第七条 合伙企业目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，是本合伙企业取得最佳经济效益。
第八条 合伙企业经营范围：创业投资业务，投资与资产管理(以工商局核定为准)。
第九条合伙期限为30年。
第四章 合伙人的姓名或者名称、住所。
第十条合伙人共2个，分别是：
住所(址)：地址。
证件名称：身份证证件号码：110。
住所(址)：地址。
证件名称：身份证证件号码：110。
以上普通合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。
第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限。
第十一条合伙人的出资方式、数额和缴付期限：
1、普通合伙人：姓名。
以货币出资400万元，总认缴出资400万元，占注册资本的40%。
2、普通合伙人：姓名。
以货币出资600万元，总认缴出资600万元，占注册资本的60%。
第六章利润分配、亏损分担方式。
第十二条 合伙企业的利润分配，按如下方式分配：有限合伙企业存续期间，对单个股权投资项目产生的盈利，由实际参与投资的合伙人按出资比例承担、分担。
第十三条 合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：有限合伙企业存续期间，对单个股权投资项目产生的亏损或本金亏损，由普通合伙人先行承担、分担，剩余亏损部分由有限合伙人承担、分担。
第七章 合伙事务的执行。
第十四条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件：具有完全民事行为能力，且具有风险投资的专业知识和技能，并按如下程序选择产生：
经全体合伙人决定，委托_姓名执行合伙事务;其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。
第十五条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
第十六条合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
执行事务合伙人的除名条件为：1、发生重大失误;2、未按时出资;3、怠于管理。
执行事务合伙人的更换程序为：经过全体合伙人同意。
第十七条合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
第十八条合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
(一)改变合伙企业的名称;。
(二)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;。
(三)处分合伙企业的不动产;。
(四)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;。
(五)以合伙企业名义为他人提供担保;。
(六)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
第十九条普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。
除经全体合伙人一致同意，合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。
第二十条合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
第二十一条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不失为执行合伙事务。
第八章 入伙与退伙。
第二十二条 新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任;新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
第二十三条 有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
第二十四条普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形制衣的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。
普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人;其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
第二十五条合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。
对合伙人的出名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对出名决议有异议的，可以自街道除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
第二十六条普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。
普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
第二十七条普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本协议约定的利润分配、亏损分担办法分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限转变为普通合伙人。
第二十八条经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第九章争议解决方法。
第二十九条合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。
第十章合伙企业的解散与清算。
第三十条合伙企业有下列情形这一的，应当解散：
(一)合伙期限届满，合伙人决定不再经营;。
(二)合伙协议约定的解散事由出现;。
(三)全体合伙人决定解散;。
(四)合伙人已不具备法定人数满三十天;。
(五)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;。
(六)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;。
(七)法律、行政法规规定的其他原因。
第三十一条合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。
清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。
合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十二条的规定进行分配。
第三十二条清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
第十一章违约责任。
第三十三条合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
第十二章其他事项。
第三十四条 经合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。
第三十五条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。本协议一式2份，合伙人各持一份，企业留存1份，并报合伙企业登记机关一份。
全体合伙人签名、盖章：
年**月**日。
私募基金协议篇六
第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。
第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。
第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
第二章合伙企业的名称和注册地址。
第五条企业名称：
第六条注册地址：
第三章合伙目的、经营范围和经营期限。
第七条合伙目的：
7.1繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值;。
7.2各有限合伙人用募集的【】万资金通过认购增资的方式取得【】xx公司(以下简称"公司")【】%的股权(详情见附件)。
第八条合伙经营范围：企业管理及咨询(以工商核准登记的为准)。
第九条合伙经营期限。
本合伙企业的经营期限为二十年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。合伙企业经营期限届满的，经普通合伙人决定，可以延长。
第四章合伙人及合伙人出资方式、数额及缴付期限。
第十条合伙人姓名、住所(址)等相关资料。
第五章收益分配、亏损分担方式。
第十二条收益分配。
12.1各合伙人按照各自实缴的出资比例分配收益。
12.2合伙企业的收益包括从公司取得的分红款和减持公司股份而取得的转让款。合伙企业的收入在扣除经营管理成本和费用后形成合伙企业的收益。
第十三条亏损分担：
13.1普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任;。
13.2有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。
第六章合伙事务的执行。
第十四条合伙事务的执行。
14.1执行合伙事务的合伙人。
全体合伙人一致同意：委托普通合伙人刘x为本企业执行合伙事务的合伙人(以下简称"执行合伙人")。执行合伙人发生变更的，全体合伙人应签署修订后的合伙协议。
14.2执行合伙人对外代表企业并执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。执行合伙人执行事务所产生的收益归合伙企业，所产生的亏损和民事责任由合伙企业承担。
14.3执行合伙人的权限和责任如下：
14.3.1决定有限合伙人的入伙事宜;。
14.3.2决定本合伙协议的修订和补充;。
14.3.4决定合伙企业对公司股权(出资)的减持方案和合伙企业的分红方案;。
14.3.6应当在每年度前三个月内向其他合伙人报告合伙企业前一年合伙事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。
第七章有限合伙人的入伙与退伙。
第十五条入伙。
15.1入伙分为增资入伙和受让份额入伙两种方式。合伙企业有新的有限合伙人入伙时，须经执行合伙人同意，并依法订立书面协议。订立书面协议时，执行合伙人应向新合伙人告知本企业的经营状况和财务状况。
15.2入伙的新有限合伙人与原有限合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。
第十六条退伙。
16.1退伙分为减资退伙和转让份额退伙两种方式。
16.2有限合伙人根据执行合伙人的决定向执行合伙人、其他合伙人转让合伙份额时，需签订相应的转让协议。
16.3有限合伙人未经执行合伙人的书面许可，不得向非合伙人转让合伙份额。如其向其他合伙人转让合伙份额，则执行合伙人在同等条件下有优先购买权。
16.4在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，有限合伙人应当退伙：
16.4.1全体合伙人一致同意;。
16.4.2发生合伙人难以继续参加合伙的事由;。
16.5有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
16.5.1作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;。
16.5.2法律规定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;。
16.5.3合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
在16.4及16.5的情形下，对合伙人的退伙决议应当书面通知退伙人。退伙人接到通知之日，退伙生效。同时，执行合伙人有权对该合伙人持有的合伙份额进行回购，回购价格按如下规则进行计算：。
公司在获得累计【】万元的融资前，回购价格为(合伙人已付全部认缴出资价款+央行公布当期一年期存款定期利息);否则，回购价格为以下之较高者：(i)合伙人已付出资认缴款的【】倍;或(ii)认缴出资额所对应的公司最近一轮投后融资估值的【】%(计算公式：最近一轮投后融资估值×股权×【】%)。自支付完毕回购价款之日起，该方对已回购的股东股权不再享有任何权利。
16.6有限合伙人有下列情形之一的，经执行合伙人决定，可以将其除名：
16.6.1未履行出资义务;。
16.6.2具有给合伙企业造成严重损失的行为;。
16.6.4严重违反合伙协议约定的义务;。
合伙人违反前项规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。合伙人被除名后，其持有的合伙份额由执行合伙人回购，回购价格为零。
第十七条非根据本协议约定的事由，合伙企业的普通合伙人和有限合伙人身份不得互换。
第八章争议解决办法。
第十八条合伙人履行合伙协议中发生争议的，各合伙人应通过友好协商解决。若协商未果，有关方应向合伙企业所在地的法院申请诉讼解决。
第九章合伙企业的解散与清算。
第十九条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
19.1执行合伙人在经营期限内或其届满时决定不再经营;。
19.2合伙人已不具备法定人数;。
19.3依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;。
19.4法律、行政法规规定的其他原因。
第二十条合伙企业的清算。
合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
合伙企业财产在支付清算费用、职工工资、缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照各合伙人的实缴出资比例进行分配。
第二十一条清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
第十章违约责任。
第二十二条执行合伙人故意违反法律和本协议给合伙企业和有限合伙人造成重大损失的，应当承担赔偿责任。
第二十三条有限合伙人违反法律和本协议的规定，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章其他事项。
第二十四条在有限责任合伙人出资后，公司同意向该有限责任合伙人授予【】。具体细则由公司另行制定。
第二十五条本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。
第二十六条本协议一式【】份，合伙人各持一份，其余报合伙企业登记机关。
第二十七条本协议自合伙企业完成设立登记之日起生效。
以下无正文。
(本页无正文，为有限合伙企业合伙协议之签署页)。
全体合伙人(签字)：
私募基金协议篇七
第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。
第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。
第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
第二章合伙企业的名称和注册地址。
第五条企业名称：
第六条注册地址：
第三章合伙目的、经营范围和经营期限。
第七条合伙目的：
7.1繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值;。
7.2各有限合伙人用募集的【】万资金通过认购增资的方式取得【】xx公司(以下简称"公司")【】%的股权(详情见附件)。
第八条合伙经营范围：企业管理及咨询(以工商核准登记的为准)。
第九条合伙经营期限。
本合伙企业的经营期限为二十年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。合伙企业经营期限届满的，经普通合伙人决定，可以延长。
第四章合伙人及合伙人出资方式、数额及缴付期限。
第十条合伙人姓名、住所(址)等相关资料。
类型。
姓名。
住所(址)。
证件名称。
证件号码。
普通合伙人。
第十一条合伙人出资方式、数额及认缴比例。
姓名。
出资方式。
出资数额(万元)。
缴付期限。
认缴比例(%)。
总计。
现金。
第五章收益分配、亏损分担方式。
第十二条收益分配。
12.1各合伙人按照各自实缴的出资比例分配收益。
12.2合伙企业的收益包括从公司取得的分红款和减持公司股份而取得的转让款。合伙企业的收入在扣除经营管理成本和费用后形成合伙企业的收益。
第十三条亏损分担：
13.1普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任;。
13.2有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。
第六章合伙事务的执行。
第十四条合伙事务的执行。
14.1执行合伙事务的合伙人。
全体合伙人一致同意：委托普通合伙人刘x为本企业执行合伙事务的合伙人(以下简称"执行合伙人")。执行合伙人发生变更的，全体合伙人应签署修订后的合伙协议。
14.2执行合伙人对外代表企业并执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。执行合伙人执行事务所产生的收益归合伙企业，所产生的亏损和民事责任由合伙企业承担。
14.3执行合伙人的权限和责任如下：
14.3.1决定有限合伙人的入伙事宜;。
14.3.2决定本合伙协议的修订和补充;。
14.3.4决定合伙企业对公司股权(出资)的减持方案和合伙企业的分红方案;。
14.3.6应当在每年度前三个月内向其他合伙人报告合伙企业前一年合伙事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。
第七章有限合伙人的入伙与退伙。
第十五条入伙。
15.1入伙分为增资入伙和受让份额入伙两种方式。合伙企业有新的有限合伙人入伙时，须经执行合伙人同意，并依法订立书面协议。订立书面协议时，执行合伙人应向新合伙人告知本企业的经营状况和财务状况。
15.2入伙的新有限合伙人与原有限合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。
第十六条退伙。
16.1退伙分为减资退伙和转让份额退伙两种方式。
16.2有限合伙人根据执行合伙人的决定向执行合伙人、其他合伙人转让合伙份额时，需签订相应的转让协议。
16.3有限合伙人未经执行合伙人的书面许可，不得向非合伙人转让合伙份额。如其向其他合伙人转让合伙份额，则执行合伙人在同等条件下有优先购买权。
16.4在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，有限合伙人应当退伙：
16.4.1全体合伙人一致同意;。
16.4.2发生合伙人难以继续参加合伙的事由;。
16.5有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
16.5.1作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;。
16.5.2法律规定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;。
16.5.3合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
在16.4及16.5的情形下，对合伙人的退伙决议应当书面通知退伙人。退伙人接到通知之日，退伙生效。同时，执行合伙人有权对该合伙人持有的合伙份额进行回购，回购价格按如下规则进行计算：。
公司在获得累计【】万元的融资前，回购价格为(合伙人已付全部认缴出资价款+央行公布当期一年期存款定期利息);否则，回购价格为以下之较高者：(i)合伙人已付出资认缴款的【】倍;或(ii)认缴出资额所对应的公司最近一轮投后融资估值的【】%(计算公式：最近一轮投后融资估值×股权×【】%)。自支付完毕回购价款之日起，该方对已回购的股东股权不再享有任何权利。
16.6有限合伙人有下列情形之一的，经执行合伙人决定，可以将其除名：
16.6.1未履行出资义务;。
16.6.2具有给合伙企业造成严重损失的行为;。
16.6.4严重违反合伙协议约定的义务;。
合伙人违反前项规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。合伙人被除名后，其持有的合伙份额由执行合伙人回购，回购价格为零。
第十七条非根据本协议约定的事由，合伙企业的普通合伙人和有限合伙人身份不得互换。
第八章争议解决办法。
第十八条合伙人履行合伙协议中发生争议的，各合伙人应通过友好协商解决。若协商未果，有关方应向合伙企业所在地的法院申请诉讼解决。
第九章合伙企业的解散与清算。
第十九条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
19.1执行合伙人在经营期限内或其届满时决定不再经营;。
19.2合伙人已不具备法定人数;。
19.3依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;。
19.4法律、行政法规规定的其他原因。
第二十条合伙企业的清算。
合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
合伙企业财产在支付清算费用、职工工资、缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照各合伙人的实缴出资比例进行分配。
第二十一条清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
第十章违约责任。
第二十二条执行合伙人故意违反法律和本协议给合伙企业和有限合伙人造成重大损失的，应当承担赔偿责任。
第二十三条有限合伙人违反法律和本协议的规定，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章其他事项。
第二十四条在有限责任合伙人出资后，公司同意向该有限责任合伙人授予【】。具体细则由公司另行制定。
第二十五条本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。
第二十六条本协议一式【】份，合伙人各持一份，其余报合伙企业登记机关。
第二十七条本协议自合伙企业完成设立登记之日起生效。
全体合伙人(签字)：
私募基金协议篇八
执行事务合伙人：________________。
资金监管人：________________。
注册住址：________________。
法定代表人：________________。
本协议项下的资金监管人于________年________月________日经批准在成立，持有合法、有效的营业执照，并持有中国银行业监督管理委员会颁发的《中华人民共和国金融许可证》，是我国的商业银行金融机构，具有承担完全民事责任的能力。双方书面授权签字代表获准在本协议上签字、盖章。
第二章协议的目的。
为了建立规范的私募股权投资资金使用监督机制和高效的资金运作机制，委托人决定将其资金委托给监管人银行进行监管。
为明确委托人、银行在资金监管相关事宜中的权利、义务及职责，保护委托人、监管人双方的合法权益，委托人和监管人本着平等自愿、诚实信用的原则，经协商一致，订立本资金监管协议，并按本协议享有权利，承担义务。
依据相关法律、法规，委托人对其资金有完全自由的处分权，保管人无权干涉。因此，对于违反本协议约定或未通过监管人进行的委托人的资产移转和变动，监管人无过错的，无须承担由此引起的委托人资金损失和其他相关法律责任。监管人有过错的，应承担相应的赔偿责任和其他相关法律责任。
第三章定义与解释。
在本协议中除非文义另有明确说明，下列词语具有以下含义：
有限合伙企业：指依据《中华人民共和国合伙企业法》及其他相关法律、法规设立的有限合伙企业。
委托人：________________。
保管人：________________。
有限合伙企业资金/委托人资金：指合伙人资金接收专用账户中所收到的普通合伙人和有限合伙人缴纳的合伙企业现金出资及其投资所产生的现金收益。有限合伙人资金接收专用账户：指有限合伙企业在银行______支行开立的，专门用于接收合伙人缴纳的有限合伙企业现金出资的银行账户，账号为。
有限合伙企业资金专用账户：指监管人以有限合伙企业的名义在监管人的位于的营业机构开立的银行账户，户名为。有限合伙企业的一切货币收支活动，包括收取合伙人资金接收专用账户内的合伙人现金出资、支付有限合伙企业投资支出、收取合伙企业投资收益及投资变现收入、支付有限合伙企业分配资金及有限合伙企业费用，均必须通过该账户进行。
有限合伙企业费用：指根据本协议第九章确定的、由有限合伙企业所需承担的管理费、监管费及其他应支付的费用。
普通合伙人：指合伙企业中对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人。
有限合伙人：指合伙企业中以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙人。
有限合伙企业执行事务合伙人：指有限合伙企业委托授权代表其对外执行有限合伙企业事务的人员。
有限合伙企业投资决策委员会：指有限合伙企业中负责该有限合伙企业投资决策的机构;本协议签订后10日内，委托人应将投资决策委员会的全体或员名单及其签名印鉴交付给监管人;投资决策委员会的成员变化，委托人应在10日内书面通知保管人。
有限合伙企业成立日：________________。
有限合伙企业存续期：________年。
监管年度：指自有限合伙企业实际交付资金之日起有限合伙企业存续期内的各个年度。
我国、中国：均指中华人民共和国。
元：指人民币________________元。
日：指工作日。
第四章监管人对合伙企业、资产管理人的业务监督、核查。
根据本协议约定的监管职责范围，监管人对有限合伙企业进行监督和核查。
(一)监管人对有限合伙企业的投资范围进行监督。有限合伙企业的投资范围包括：非上市企业股权直接投资等。
(二)有限合伙企业进行非上市企业股权直接投资的，应在向监管人发送相应划款指令前3个工作日向监管人交付下列文件，划款指令应与下列文件内容一致：
(2)有限合伙企业投资决策委员会全体成员签名的书面决议。
(三)监管人发现有限合伙企业有违反本协议约定的行为，应在24小时内书面通知有限合伙企业和其执行事务合伙人，有限合伙企业应在收到书面通知后24小时内及时核对确认，并以书面形式对监管人发出回函进行解释和说明，并限期改正。
一、监管人对合伙企业的报告监管人应按本协议的约定每6个月向委托人提交一次之前6个月资产监管情况的书面报告。书面报告内容应包括有限合伙企业资金监管、资金划拨、费用计提等方面的情况。监管人应在监管报告完成当日，加盖公章后以直接送达或邮政特快专递的方式发送给委托人。
二、有限合伙企业执行合伙人对监管人的监督、核查根据本协议的约定，有限合伙企业执行事务合伙人对监管人进行监督和核查：
(一)以诚实信用、勤勉尽责的原则履行监管人的各项义务。
(二)配备足够的、合格的专业人员，由专门部门负责监管资产的监管事宜，并将本监管资金与其他监管资产和监管人的固有资产严格分开，对不同的资金分别设置账户，实行分账管理。(三)执行委托人的指令，办理监管资产名下的资金往来;对委托人的正常、合法、合规的指令不得以资金调配障碍等任何原因无故拖延或拒绝执行。
(四)建立、健全与资产监管业务相关的内部管理制度和风险控制制度。
(五)依照本协议的约定对合伙企业进行业务监督。
(六)本协议约定的其他义务。监管人有义务配合和协助有限合伙企业执行事务合伙人依照本协议对合伙企业资产监管情况进行监督、核查。
第六章有限合伙企业资产的保管。
一、有限合伙企业资产监管原则。
监管人应安全、完整地监管合伙企业的全部资产。
有限合伙企业资产独立于监管人的资产。监管人应当为有限合伙企业资产设立独立的账户，将有限合伙企业资产与监管人自身的资产及其他监管资产实行严格的分账管理。监管人未经委托人的指令，不得自行运用、处分、分配有限合伙企业资产。
监管人应当设立专门的监管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉监管业务的专职人员，负责合伙企业资产监管事宜;建立健全内部风险监控制度，对负责合伙企业资产监管的部门和人员的行为进行事先控制和事后监督，防范和减少风险。
除征得有限合伙企业同意外，监管人不得委托第三人履行本协议约定的监管职责。
监管人对合伙企业资产的监管并非对有限合伙企业投资收益的保证或承诺，监管人不承担合伙企业的投资风险。
二、有限合伙企业资金相关账户的开设和管理。
(一)合伙人资金接收专用账户的开设和管理。
有限合伙企业执行事务合伙人在有限合伙企业成立前，在监管人位于的营业机构开立银行账户作为合伙人资金接收专用账户，专用于接收、存放有限合伙企业成立前后合伙人缴纳的资金。
合伙人资金接收专用账户的银行预留印鉴由有限合伙企业普通合伙人保管和使用。
(二)有限合伙企业资金专用账户的开设和管理。
委托人应于有限合伙企业成立后3日内，在监管人指定的位于的营业机构为本合伙企业开立银行账户，作为合伙企业资产专用账户(以下简称监管专户)，该账户由监管人管理，该账户的开户资料(原件)及委托人预留合伙企业个人名章在本协议有效期间由监管人监管和使用，财务专用章由本合伙企业的普通合伙人保管。
有限合伙企业资金专用账户开设后3日内，委托人和监管人应将合伙人资金接收专用账户内已有的全部资金转至合伙企业资金专用账户。此后，如果合伙人资金接收专用账户收到新的资金，委托人和监管人应在3日内将资金全部转入有限合伙企业资产专用账户。
在有限合伙企业存续期间，监管人应根据委托人合法、合规、合约的指令办理资金收付。有限合伙企业的一切货币收支活动，包括接收合伙人资金接收专用账户内的全部资金、支付有限合伙企业资产投资资金、接收有限合伙企业资产的投资收益、支付有限合伙企业费用和有限合伙企业分配资金及其他相关费用，均须通过该账户进行。
监管专户内的银行存款利息按双方约定的存款利率(年%)计算。
有限合伙企业除法律、法规另有规定外，委托人和监管人双方均不得采取使得该账户无效的任何行为。
本有限合伙企业银行账户的开立和管理应符合《银行账户管理办法》、《中华人民共和国现金管理暂行条例》、《人民币利率管理暂行规定》、《关于大额现金支付管理的通知》、《支付结算办法》以及其他相关规定。
(三)有限合伙企业其他账户的开设和管理。
根据本有限合伙企业资金投资于符合法律、法规规定和本合伙企业文件约定的其他投资品种时，对于监管人监管的合伙企业资产中暂时未进行私募股权投资的资金，委托人将负责按照相关规定以合伙企业名义开立相应的投资产品账户，如集合资金信托计划账户、银行理财产品账户等，并负责管理账户及监管账户开立的相关资料原件。委托人在开立任何账户时应将有限合伙企业监管专户作为赎回款指定收款账户。任何投资账户的开立和管理应符合法律、法规的规定，并且仅限于满足开展本有限合伙企业业务的需要。
三、合伙企业合伙人资金的接收有限合伙企业成立前，合伙人缴纳的出资应全部存放于合伙企业普通合伙人开设的合伙人资金接收专用账户，任何人不得擅自挪用。
有限合伙企业成立时，委托人应将全部资金从合伙人资金接收专用账户划至有限合伙企业资金专用账户。在向监管人移交监管资产之前，委托人应向监管人发出托管资产移交通知书，通知书中应注明移交时间、移交金额等信息。
监管人应在监管资金到账的当日，并经核对监管专户内全部合伙企业资金无误后向委托人发出有限合伙企业资金到账通知书，监管人于有限合伙企业资金到账之日起根据本协议的规定履行监管职责。
四、有限合伙企业资产有关文件资料的保管与合伙企业资产有关的如下重大合同原件，除本协议另有约定外，委托人应将合同(复印件)加盖委托人公章后交监管人保管：
(一)因合伙企业进行私募股权投资而签订的重大合同。
(二)委托人在有限合伙企业存续期间将合伙企业资产投资于集合资金信托计划、货币市场基金、银行理财产品等形成的相关合同等文件。
第七章指令的发送、确认和执行。
一、委托人对发送指令人员的授权。
(一)委托人应当事先向监管人发出书面通知(以下简称授权通知)，载明委托人有权发送指令的人员(以下简称指令发送人员)名单及各个人员的权限范围，授权通知并应说明委托人向监管人发送指令时监管人确认有权发送指令的人员身份的方法。委托人应向监管人提供指令发送人员的人名印鉴的预留印鉴样本和签字样本。
(二)委托人向监管人发出的授权通知应加盖公章并由普通合伙人授权代表签署，若由授权代表签署，还应附上普通合伙人单位授权书。监管人在收到普通合伙人单位指定财务人员交付的授权通知书后应当在24小时内电话予以确认。委托人发出指令后，以电话形式向监管人确认;监管人收到指令后，将签字和印鉴与预留样本核对无误后方可执行。
(三)委托人和监管人对授权通知及其更改负有保密义务，其内容不得向指令发送人员及相关操作人员以外的任何人披露、泄露;该项保密义务，不因本协议终止而消失。
二、指令的内容指令由委托人在管理运作监管资产时向保管人发出，指令的主要内容包括资金划拨、付款指令、其他款项的支付、收款指令等，但不包括在证券交易所进行的证券买卖指令。指令一式两联，委托人和监管人各持一联。委托人发给监管人的指令应写明款项事由，指令发送人员签字并加盖有限合伙企业和普通合伙人财务专用章。
三、指令的发送、确认及执行的时间和程序。
(一)委托人应按照有关法律、法规的规定，在其合法的经营权限和交易权限内，依据相关业务规则发送指令。指令由授权通知确定的指令发送人员代表委托人用加密传真的方式或其他双方书面确认的方式向监管人发送。对于指令发送人员发出的指令，委托人不得否认其效力。但如果委托人已经撤销或更改对指令发送人员的授权，并且书面通知保管人，则对于此后该指令发送人员无权发送的指令，或指令发送人员超权限发送的指令，委托人不承担责任，由此造成的损失，监管人应予以赔偿。
(二)监管人依照授权通知规定的方法对指令进行复核，确认指令有效后，对有效的指令应在该指令规定期限内执行，不得延误。
四、委托人发送错误指令的情形和处理程序委托人的指令出现如下情况的：划款金额与账面金额不符、收款账户名称或账号错误、划款日期错误等，视为委托人发送了错误指令。监管人在审核过程中发现委托人发送了错误指令的，应暂缓执行在24小时内通知委托人对指令予以更正。监管人在审核过程中未发现，但在事后发现委托人发送了错误指令的，也应在24小时内通知委托人，并采取适当的补救措施。
五、监管人依照法律、法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序监管人依照法律、法规的规定以及本协议的约定履行对委托人的监督职能，若发现委托人发出违反法律、法规或本协议规定的指令，或者发出划款金额错误的指令时，监管人可以依照法律、法规的规定暂缓或拒绝执行该项委托人的指令，并及时以最快捷的方式通知委托人，双方应对指令是否违法、违规或违反本协议的情况进行协商确认，达不成一致意见而监管人仍然拒绝执行该指令的，监管人有权依据有关法律、法规的规定向有关监管部门报告;委托人则有权根据本协议约定的争议解决方式主张权利。
六、监管人未按照委托人指令执行的处理程序监管人错误执行或未及时执行委托人发出的正确指令，监管人应在合理期限内向委托人提供书面说明，并提出纠正措施，给委托人造成损失的，保管人应当承担赔偿责任。监管人未执行委托人发出的违法、违规或错误指令的，监管人不承担责任。
七、被授权人的更换程序委托人若对授权通知的内容进行修改(包括但不限于指令发送人员的名单的修改，及/或权限的修改等)，应当至少提前两个工作日通知监管人;修改授仅通知的文件应由委托人和普通合伙人同时加盖公章并由普通合伙人授权代表签署，若由普通合伙人授权代表签署，还应附上普通合伙人的授权书。委托人对授权通知的修改应当以加密传真的形式发送给监管人，同时电话通知监管人，并得到监管人电话确认。委托人对授权通知内容的修改自通知送达监管人之时起生效。委托人在此后3个工作日内将对授权通知修改的书面文件原件送交监管人。
第八章有限合伙企业资产的估值以及会计凭证的保管。
一、资产估值。
(一)估值目的：有限合伙企业资产估值目的是客观、准确地反映合伙企业相关资产的公允价值。
(二)估值日：本有限合伙企业资产按每半个会计年度进行一次估值，估值日为每半个会计年度的最后一日。
(三)估值对象：估值对象为本有限合伙企业依法拥有的集合资金信托计划、货币市场基金、银行理财产品以及对非上市企业股权的直接投资。
(四)估值原则：本有限合伙企业的会计责任方为委托人。对于无法直接取得市场公允价值的资产，由委托人及时向监管人提供相关计价依据，并对所提供资料的真实性和准确性负责。监管人不对委托人提供资料的真实性和准确性进行实质核查。
(五)估值方法：
(1)非上市企业的股权直接投资，按本有限合伙企业估值日所。
10投资企业的当日每股净资产进行估值。
(2)集合资金信托计划，按本有限合伙企业估值日所投资的集合资金信托计划的当日单位净值进行估值。
(3)货币市场基金，单位价值按1.0000计算。
申购或认购基金份额时，有限合伙企业资金划出时以实际划款额计人应收款项;实际收到基金公司的确认凭证时，按确认凭证的份额(数量)增加该基金的数量，同时冲回应收款项。
赎回基金份额时，赎回款未到账时不减少基金份额，仍然以账面份额数量计算当日净值;实际收到赎回款时按实际收到的金额计入现金资产，并同时按实际赎回的份额减少该基金数量。货币市场基金的待分配收益在估值日没有转为份额的，不计入净值。货币市场基金的现金红利于实际收到时计人合伙企业的现金资产，并在净值计算中体现，在应收未收时计算净值不做应收或计提处理。
货币市场基金退回手续费(转份额)时，实际到账日(收到有关凭证日)按实际收到的金额(份额)计人相应资产库存余额。
(4)银行理财产品，按本有限合伙企业估值日所投资的银行理财产品的当日价值进行估值。(六)估值程序。有限合伙企业估值由委托人和监管人共同配合进行。委托人将本合伙企业估值日所投资资产的计价依据等资料及时传真给监管人，监管人对相关资料进行形式核对后，与委托人一起对本合伙企业进行估值。估值完成后，委托人将估值结果以书面形式传真给保管人，监管人复核无误后签章返回给委托人。估值复核与基金会计账目的核对同时进行。
二、日常账簿管理与会计档案保管。
(一)日常账簿管理：委托人与监管人分别保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计记录。按照资金实际的划拨情况，监管人向委托人出具资金调节表，委托人负责编制资金划拨等会计凭证，并与监管人进行核对。
(二)会计档案保管：委托人和监管人应按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、基金账册、交易记录和重要合同等。
三、报表制作与复核委托人负责制作本有限合伙企业的相关报表，应完整、真实地反映本合伙企业的资产运作状况，具体包括但不限于资产估值表、资产余额表、资产投资组合表、资产负债表、资产经营业绩表等。监管人在收到委托人编制的相关财务报表后，进行复核。核对后发现委托|人编制的财务报表与监管人编制的财务报表不符时，应及时通知委托人与其共同查找原因，进行调整，直至双方数据完全一致。
第九章有限合伙企业监管费等费用。
一、监管人的监管费监管人的监管费按会计年度每半年计提一次并支付，不足半年的按相应比例计提。监管人根据有限合伙企业划款指令，于会计年度每半年初5个工作日内，一次性计提万元，并支付监管人。
二、其他费用有限合伙企业存续期间合伙企业资产投资所发生的其他费用，经委托人和普通合伙人共同签字确认并发出指令后，监管人应向收款方付款。监管人付款后，相应款项作为交易成本直接扣除。
第十章利润分配。
(一)更换监管人的条件。有下列情形之一的，合伙企业可以更换监管人：
(1)监管人解散、依法被撤销、依法被宣告破产或者由接管人接管其资产的。
(2)监管人违反本协议规定，给合伙企业资产造成严重损失的。
(3)委托人有充分理由认为更换监管人符合委托人的各合伙人的利益的。
(二)监管人更换的，原监管人在新监管人接任前仍应履行监管合伙企业资产的职责。
(三)监管人更换的，在其职责终止时，其承继人或者清算人应当妥善监管合伙企业资产，协助新监管人接管受托事务。
(四)监管人职责终止的，应当及时报告相关当事人，并向新的监管人办理合伙企业资产和保管事务的移交手续。监管人就报告中所列事项解除责任，但监管人有不正当行为的除外。
(五)监管人发现有限合伙企业严重违反本协议约定的，有权解除本协议。监管人主动解除本协议时，应事前书面通知有限合伙企业，并妥善监管合伙企业资产，协助有限合伙企业办理资产转交新监管人。监管人擅自解除本协议的，应向委托人承担违约责任，给委托人造成损失的，应当赔偿委托人的损失。
第十二章监管人的禁止行为。
(一)监管人不得进行法律、法规禁止的行为。
(二)除本协议另有规定，监管人不得为自身和任何第三人谋取利益。
(三)。监管人对委托人经营过程中任何尚未按法律、法规规定的方式公开披露的信息，不得对他人泄露。
(四)委托人对监管人的正常指令不得拖延或拒绝执行。
(五)除根据监管人指令或本协议另有规定的，监管人不得动用或处分委托人资产。
(六)监管人在行政、财务方面应与资产管理人互相独立，保管人的高级管理人员不得由资产管理人的人员兼职，监管人的工作人员亦不得在资产管理人单位兼职。
第十三章违约责任及争议的处理。
(一)委托人、监管人任何一方不履行本协议或履行本协议不符合约定的，应承担违约责任。如果双方均有过错的，各自承担相应的违约责任。
(二)在本协议的有效期内，如因不可抗力，致使任何一方不能履行本协议或继续履行本协议将会对双方或一方产生实质性不利影响的，双方可协商解决。
因不可抗力不能履行本协议的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约贡任。
当事人一方因不可抗力不能履行本协议的，应及时通知对方，以减轻可能给合伙企业资产及对方造成的损失，并应在合理期限内提供证明。
(三)本协议的订立、解除和争议的解决均适用中华人民共和国法律和法规，双方的权益受中华人民共和国法律的保障。双方履行本协议过程中发生争议的，由双方协商或通过调解解决。协商或调解不成的，任何一方应向仲裁委员会提起仲裁，仲裁地为。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
争议处理期问，委托人和保管人双方应恪守各自职责，各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本协议规定的各项义务。
第十四章通知。
(一)除非另有明确约定，本协议项下的任何通知、批准、要求、授权、指示或其他通信(以下统称书面文件)均应以书面形式通过直接当面送达、加密传真或邮政特快专递(ems)的方式发送。书面文件发送方在文件发送后应以电话方式向接收方确认，接收方收到文件后应签字确认并以回执和电话方式通知发送方。
(二)委托人、监管人双方的一切书面文件均应发送至下列有关地址，直至一方向另一方送达书面通知变更地址为止。任何一方地址变更的，应当在3日内书面通知对方。
地址：________________。
邮编：________________。
电话：________________。
传真：________________。
收件人：________________。
监管人：________________。
地址：________________。
邮编：________________。
电话：________________。
传真：________________。
收件人：________________。
第十五章协议的生效与变更、终止。
(一)本协议自委托人、监管人双方法定代表人、负责人或其授权代表签字，且加盖双方公章之日起生效，有效期为年。
(二)除法律、法规或本协议另有规定外，本合同当事人双方协商一致后可以变更，但对本协议的任何变更或修订都应以书面方式做出，并应由委托人、监管人双方法定代表人、负责人或其授权代表签字，且加盖双方公章。
(三)发生以下情况，本托管协议终止：
(1)委托人解散、依法被撤销。
(2)监管人解散、依法被撤销、破产或由其他保管人接管其基金管理权。
第十六章其他事项。
(一)本合同正本一式份，委托人、监管人各持________份，每份均具同等法律效力。
(二)本协议未尽事宜，应由委托人、监管人双方根据有关法律、法规的规定，通过协商解决;必要时可另行协商签订补充协议，补充协议为本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。
委托人(盖章)：________________。
负责人(签字)：________________。
日期：________________
保管人(盖章)：________________。
法定代表人(签字)：________________。
日期：________________
私募基金协议篇九
合伙企业成立后,委托托管银行进行资金托管,由托管银行根据合伙企业约决定划转合伙企业资金,通过托管银行对资金的管理以确保合伙企业资金的安全。合伙企业向托管银行支付托管费用。托管银行由执行合伙人选择确定。具体的托管办法和条件以合伙企业成立后与托管银行签订的资金托管协议为准。
全体合伙人应将其对合伙企业的出资转人本合伙企业在托管银行开立的账户。合伙人将其资金转入上述账户后,视为其已缴纳对本合伙企业认缴的该部分出资。
其他由合伙企业同意的资金托管具体规定。
新合伙人人伙,应依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时,原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的财务状况和经营成果。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等的权利,承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任。
有下列情形之一的,合伙人可以退伙:。
1.本协议约定的退伙事由出现。
2.经全体合伙人(人数)三分之二（含)以上同意。
3.发生合伙人难以继续参加合伙的事由。
4.其他合伙人严重违反本协议约定的义务。
5.合伙企业累计亏损超过总出资额%时,有限合伙人可以退伙。
有限合伙人退伙应当提前xx日通知其他合伙人。擅自退伙的,应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。
除非发生不可抗力原因或进入解散、清算程序,普通合伙人不得退伙。
合伙人有下列情形之一的,经其他合伙人一致同意,可以决议将其除名:。
1.未依照本协议履行出资义务。
2.因故意或者重大过失给合伙企业造成重大损失。
3.执行合伙事务时有不正当行为。
4.发生本协议约定的事由。
合伙人有存在上述情形的,还应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙.被除名人对除名决议有异议的,可以自接到除名通知之日起××日内,根据本协议有关争议解决的规定解浪。
普通合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的合伙企业发生的债务,承担无限连带责任;退伙时,合伙企业财产少于合伙企业债务的,该退伙人应当依照本协议第十六条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务,以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担责任。
作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时,其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
合伙人向本合伙企业的其他合伙人转让出资份额,应当提前xx日通知其他全部合伙人,并在通知后×日内办理工商变更登记。合伙人向本合伙企业以外的人转让出资份额,应当取得全体合伙人(人数)三分之二（含）以上通过。经合伙人的同意转让的出资份额,在同等条件下,其他合伙人有优先购买权。
合伙人退伙或被除名的,出由会计师事务所对该名合伙人退伙或除名时合伙企业的净资产证行评估。对于评估后的合伙企业的净资产按照该名合伙人在合伙企业的出资比例予以退还。
承担资产评估工作的会计师事务所由执行合伙人选择确定,并由执行合伙人代表合伙企业与其签订评估协议。评估费用由退伙或被除名的合伙人承担。
合伙人退伙时其在合伙企业中的财产份额以货币方式退还,但全体合伙人（人数)三分之二（含)以上决定采用其他方式退还的除外。合伙人退伙或者液除名时,对其他合伙人负有赔偿责任的,其他合伙人有权向其退还财产之前扣除相应的应赔偿的款项。
本合伙企业相关的所有文件,包括但不限于合伙金业与他人签订的协议、合伙企业的列投资计划、财务会计报告等,均属于合伙企业的机密资料。任何人不得对外公开,或者基于与执行合伙企业关事务无关的目的使用该等文件。
第四十条 除依法应当公开的信息或者根据司法程序的规定应当向有关机构提供的信息之外,任何人不得通过正式和非正式的途径向外披露合伙企业相关信息、合伙企业投资的项目情况等任何信息。拟公开披露的信息在公开披露前应予以保密,不得向他人泄露。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,各合伙人应通过友好协商或者调解的方式解决;合伙人不愿意协商、调解不成的,提交北京仲裁委员会,按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则,中华人民共和国法律在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对本协议各方均有约束力。
合伙企业有下列情形之一的,应当解散:。
1.合伙期限届满,合伙人决定不再经营;。
2.合伙协议约定的解散事由出现;。
3.全体合伙人决定解散;。
4.合伙人已不具备法定人数满x x天;。
5.合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;。
6.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;。
7.法律、行政法规规定的其他原因。
合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。企业解散后,由清算人对合伙企业的财产、债权、债务进行清理和结算,处理尚未了结的事务,还应当通知和公告债权人。清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人过半数同意,可以自合伙企业解散事由出现后xx日内指定一个或者数个合伙人,或者委托第三人,担任清算人。
1.清算人主要职责如下:。
（1）清理合伙企业财产,分别编制资产负债表和财产单。
（2）处理与清算有关的合伙企业尚未了结的事务。
(3）清缴所欠税款。
（4）清理债权、债务。
（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产。
（6）代表企业参加诉讼或者仲裁活动。
2.清算期间,合伙企业存续,不得开展与清算无关的经营活动。
3.合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产,按照各合伙人的出资比例进行分配。
第四十四条清算结束后,清算人应当编制清算报告,寄给全体合伙人签名、盖章后,在×x日内向企业登记机关报送清算报告,申请办理合伙企业注销登记。
通知及通知的送达。
1.本协议履行过程中,所有相关的通知都要通过传真、特快专递进行传送。各合伙人之间、本合伙企业与各合伙人之间的通知和通信,应当被送往详细注明的地址和传真号码。
本合伙企业和各合伙人的联系方式如下:。
地址:。
邮编:。
收件人:。
传真号码:。
（2)。
收件人:。
邮编:。
传真号码:。
（3）（其他合伙人的联系方式）。
2.为了确保能够顺利通信,任何一方应当以传真发送,,或者以特快专递的方式,将其地址、传真号码的任何变化,在变化之日起3日内通报合伙企业和全体合伙人。
3.任何一份通知或者通信在如下情况下应当被视为已经送达:。
不可抗力。
1.如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务,该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
2.声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他合伙人,并在该不可抗力事件发生后xx日内向其他合伙人提供关于此种不可抗力事件及其持续间的适当证据及协议不能履行或者需要廷期履行的书面材料。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方,有责任尽一切合理的努力消除或减轻不可抗力事件的影响。
3.不可抗力事件发生时,各合伙人应立即通过友好协商决定如何执行本协议,不可抗力事件或其影响终止或消除后,全体合伙人须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务,如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力,则全体合伙人可以协商解除协议或暂时延迟协议的履行,且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人廷迟履行后发生不可抗力的,不能免除责任。
4.本协议所称"不可抗力"是指受影响一方不能合理控制的,无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服,并于本协议签订日之后出现的,使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震,以及社会事件如战争(不论曾否宜战)、动乱、罢工、政府行为或法律规定等。
合伙人违反本协议的,应当依法承担违约责任。
合伙人逾期缴纳其认缴的出资,每逾期x日,应当向其他合伙人支付违约金,并承担补缴义务;逾期超过x x日的,其他合伙人有权将其除名。
本合伙企业的投资项目限制:。
1.本合伙企业不得投资本协议约定的经营范围之外的投资项目。
2.本合伙企业不得投资于承担无限责任的企业。
3.本合伙企业不得进行中国境内外的二级证券市场投资。
4.除经全体合伙人（人数)三分之二(含)以上同意外,本合伙企业不得投资其他风险投资基金。
5.除经全体合伙人（人数)三分之二(含）以上同意外,本合伙企业对一个项目的投资总额不得超过入"币x x万元。
执行合伙人不得将其对合伙企业的出资和财产份额出质或转让。
未经其他合伙人过半数同意,有限合伙人不得将其在合伙企业中的财产份额出质。
本协议一式若干份,含伙企业、各合伙人各持一份,并报合伙企业登记机关一份。每份具有同等法律效力。
本协议附件为本协议不可分割的组成部分,与本协议具有同等法律效力。
本协议未约定或者约定不明确的事项,由合伙人协商决定;各合伙人协商后,可以签订补充协议，协议,补充协议与本协议具有同等法律效力,协商不成的,依照有关法律、行政法规的规定处理。
本协议履行过程中,如果国家或地方颁布新的有关法律法规或修订相关规定,本协议按照新的法律法规的规定进行修订,,如果出现冲突、争议或者分歧,应当按照公平原则处理。
全体合伙人签名、盖章:。
私募基金协议篇十
第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。
第二条 本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章规定为准。
第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
第二章 合伙企业的名称和主要经营场所。
第五条 合伙企业名称：___________________。
第六条企业经营场所：___________________。
第三章 合伙目的和合伙经营范围。
第七条 合伙企业目的：_____________为了保护全体合伙人的合伙权益，是本合伙企业取得最佳经济效益。
第八条 合伙企业经营范围：_____________创业投资业务，投资与资产管理(以工商局核定为准)。
第九条合伙期限为3年。
第四章 合伙人的姓名或者名称、住所。
第十条合伙人共2个，分别是：_____________。
1、普通合伙人：___________________姓名。
住所(址)：___________________地址。
2、普通合伙人：___________________姓名。
住所(址)：___________________地址。
以上普通合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。
第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限。
第十一条合伙人的出资方式、数额和缴付期限：_____________。
1、普通合伙人：_____________姓名。
以货币出资________万元，总认缴出资______万元，占注册资本的______%。
2、普通合伙人：__________________________姓名。
以货币出资________万元，总认缴出资______万元，占注册资本的______%。
第六章利润分配、亏损分担方式。
第十二条 合伙企业的利润分配，按如下方式分配：___________________有限合伙企业存续期间，对单个股权投资项目产生的盈利，由实际参与投资的合伙人按出资比例承担、分担。
第十三条 合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：__________________________有限合伙企业存续期间，对单个股权投资项目产生的亏损或本金亏损，由普通合伙人先行承担、分担，剩余亏损部分由有限合伙人承担、分担。
第七章 合伙事务的执行。
经全体合伙人决定，委托_姓名执行合伙事务;其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。
第十五条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
第十六条合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
执行事务合伙人的除名条件为：___________________1、发生重大失误;2、未按时出资;3、怠于管理。
执行事务合伙人的更换程序为：___________________经过全体合伙人同意。
第十七条合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
(一)改变合伙企业的名称;。
(二)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;。
(三)处分合伙企业的不动产;。
(四)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;。
(五)以合伙企业名义为他人提供担保;。
(六)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
第十九条普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。
除经全体合伙人一致同意，合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。
第二十条合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
第二十一条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不失为执行合伙事务。
第八章 入伙与退伙。
第二十二条 新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新________对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任;新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
第二十三条 有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
第二十四条普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形制衣的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。
普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人;其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
第二十五条合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。
对合伙人的出名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对出名决议有异议的，可以自街道除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
第二十六条普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。
普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
第二十七条普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本协议约定的利润分配、亏损分担办法分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限转变为普通合伙人。
第二十八条经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第九章争议解决方法。
第二十九条合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。
第十章合伙企业的解散与清算。
第三十条合伙企业有下列情形这一的，应当解散：_____________。
(一)合伙期限届满，合伙人决定不再经营;。
(二)合伙协议约定的解散事由出现;。
(三)全体合伙人决定解散;。
(四)合伙人已不具备法定人数满三十天;。
(五)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;。
(六)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;。
(七)法律、行政法规规定的其他原因。
第三十一条合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。
清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。
合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十二条的规定进行分配。
第三十二条清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
第十一章违约责任。
第三十三条合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
第十二章其他事项。
第三十四条 经合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。
第三十五条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。本协议一式2份，合伙人各持一份，企业留存1份，并报合伙企业登记机关一份。
(此页无正文)。
全体合伙人签名、盖章：_____________。
私募基金协议篇十一
委托人：
注册地址：
执行事务合伙人：
注册住址：
法定代表人：
一、本协议项下的资金监管人于某年某月某日经批准在某地成立，持有合法、有效的营业执照，并持有中国银行业监督管理委员会颁发的《中华人民共和国金融许可证》，是我国的商业银行金融机构，具有承担完全民事责任的能力。双方书面授权签字代表获准在本协议上签字、盖章。
二、协议的目的。
为了建立规范的私募股权投资资金使用监督机制和高效的资金运作机制，委托人决定将其资金委托给监管人、某银行进行监管。
为明确委托人、某银行在资金监管相关事宜中的权利、义务及职责，保护委托人、监管人双方的合法权益，委托人和监管人本着平等自愿、诚实信用的原则，经协商一致，订立本资金监管协议，并按本协议享有权利，承担义务。依据相关法律、法规，委托人对其资金有完全自由的处分权，保管人无权干涉。因此，对于违反本协议约定或未通过监管人进行的委托人的资产移转和变动，监管人无过错的，无须承担由此引起的委托人资金损失和其他相关法律责任。监管人有过错的，应承担相应的赔偿责任和其他相关法律责任。
三、协议的内容。
1、监管人对合伙企业、资产管理人的业务监督、核查。
根据本协议约定的监管职责范围，监管人对有限合伙企业进行监督和核查。
(一)监管人对有限合伙企业的投资范围进行监督。有限合伙企业的投资范围包括：非上市企业股权直接投资等。
(二)有限合伙企业进行非上市企业股权直接投资的，应在向监管人发送相应划款指令前3个工作日向监管人交付下列文件，划款指令应与下列文件内容一致：
(2)有限合伙企业投资决策委员会全体成员签名的书面决议。
(三)监管人发现有限合伙企业有违反本协议约定的行为，应在24小时内书面通知有限合伙企业和其执行事务合伙人，有限合伙企业应在收到书面通知后24小时内及时核对确认，并以书面形式对监管人发出回函进行解释和说明，并限期改正。
(四)监管人应根据本协议、委托人的授权委托书以及有关法律、法规的规定对委托人资金的情况，包括资产核算、投资收益分成的计提和支付等行为的合法性、合规性进行监督和核查。
2、监管人对有限合伙企业的报告以及有限合伙企业执行事务合伙人对监管人的监督、检查。
(1)、监管人对合伙企业的报告。
监管人应按本协议的约定每6个月向委托人提交一次之前6个月资产监管情况的书面报告。书面报告内容应包括有限合伙企业资金监管、资金划拨、费用计提等方面的情况。监管人应在监管报告完成当日，加盖公章后以直接送达或邮政特快专递的方式发送给委托人。
(2)、有限合伙企业执行合伙人对监管人的监督、核查。
根据本协议的约定，有限合伙企业执行事务合伙人对监管人进行监督和核查：
(一)以诚实信用、勤勉尽责的原则履行监管人的各项义务。
(二)配备足够的、合格的专业人员，由专门部门负责监管资产的监管事宜，并将本监管资金与其他监管资产和监管人的固有资产严格分开，对不同的资金分别设置账户，实行分账管理。
(三)执行委托人的指令，办理监管资产名下的资金往来;对委托人的正常、合法、合规的指令不得以资金调配障碍等任何原因无故拖延或拒绝执行。
(四)建立、健全与资产监管业务相关的内部管理制度和风险控制制度。
(五)依照本协议的约定对合伙企业进行业务监督。
(六)本协议约定的其他义务。
监管人有义务配合和协助有限合伙企业执行事务合伙人依照本协议对合伙企业资产监管情况进行监督、核查。
3、有限合伙企业资产的保管。
(1)、有限合伙企业资产监管原则。
监管人应安全、完整地监管合伙企业的全部资产。
有限合伙企业资产独立于监管人的资产。监管人应当为有限合伙企业资产设立独立的账户，将有限合伙企业资产与监管人自身的资产及其他监管资产实行严格的分账管理。
监管人未经委托人的指令，不得自行运用、处分、分配有限合伙企业资产。监管人应当设立专门的监管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉监管业务的专职人员，负责合伙企业资产监管事宜;建立健全内部风险监控制度，对负责合伙企业资产监管的部门和人员的行为进行事先控制和事后监督，防范和减少风险。
除征得有限合伙企业同意外，监管人不得委托第三人履行本协议约定的监管职责。
监管人对合伙企业资产的监管并非对有限合伙企业投资收益的保证或承诺，监管人不承担合伙企业的投资风险。
(2)、有限合伙企业资金相关账户的开设和管理。
(一)合伙人资金接收专用账户的开设和管理。
有限合伙企业执行事务合伙人在有限合伙企业成立前，在监管人位于的营业机构开立银行账户作为合伙人资金接收专用账户，专用于接收、存放有限合伙企业成立前后合伙人缴纳的资金。
合伙人资金接收专用账户的银行预留印鉴由有限合伙企业普通合伙人保管和使用。
(二)有限合伙企业资金专用账户的开设和管理。
委托人应于有限合伙企业成立后3日内，在监管人指定的位于某营业机构为本合伙企业开立银行账户，作为合伙企业资产专用账户(以下简称监管专户)，该账户由监管人管理，该账户的开户资料(原件)及委托人预留合伙企业个人名章在本协议有效期间由监管人监管和使用，财务专用章由本合伙企业的普通合伙人保管。
有限合伙企业资金专用账户开设后3日内，委托人和监管人应将合伙人资金接收专用账户内已有的全部资金转至合伙企业资金专用账户。此后，如果合伙人资金接收专用账户收到新的资金，委托人和监管人应在3日内将资金全部转入有限合伙企业资产专用账户。
在有限合伙企业存续期间，监管人应根据委托人合法、合规、合约的指令办理资金收付。有限合伙企业的一切货币收支活动，包括接收合伙人资金接收专用账户内的全部资金、支付有限合伙企业资产投资资金、接收有限合伙企业资产的投资收益、支付有限合伙企业费用和有限合伙企业分配资金及其他相关费用，均须通过该账户进行。
有限合伙企业除法律、法规另有规定外，委托人和监管人双方均不得采取使得该账户无效的任何行为。
本有限合伙企业银行账户的开立和管理应符合《银行账户管理办法》、《中华人民共和国现金管理暂行条例》、《人民币利率管理暂行规定》、《关于大额现金支付管理的通知》、《支付结算办法》以及其他相关规定。(三)有限合伙企业其他账户的开设和管理。
根据本有限合伙企业资金投资于符合法律、法规规定和本合伙企业文件约定的其他投资品种时，对于监管人监管的合伙企业资产中暂时未进行私募股权投资的资金，委托人将负责按照相关规定以合伙企业名义开立相应的投资产品账户，如集合资金信托计划账户、银行理财产品账户等，并负责管理账户及监管账户开立的相关资料原件。委托人在开立任何账户时应将有限合伙企业监管专户作为赎回款指定收款账户。任何投资账户的开立和管理应符合法律、法规的规定，并且仅限于满足开展本有限合伙企业业务的需要。
三、合伙企业合伙人资金的接收。
有限合伙企业成立前，合伙人缴纳的出资应全部存放于合伙企业普通合伙人开设的合伙人资金接收专用账户，任何人不得擅自挪用。
有限合伙企业成立时，委托人应将全部资金从合伙人资金接收专用账户划至有限合伙企业资金专用账户。在向监管人移交监管资产之前，委托人应向监管人发出托管资产移交通知书，通知书中应注明移交时间、移交金额等信息。监管人应在监管资金到账的当日，并经核对监管专户内全部合伙企业资金无误后向委托人发出有限合伙企业资金到账通知书，监管人于有限合伙企业资金到账之日起根据本协议的规定履行监管职责。
四、有限合伙企业资产有关文件资料的保管。
与合伙企业资产有关的如下重大合同原件，除本协议另有约定外，委托人应将合同(复印件)加盖委托人公章后交监管人保管：
(一)因合伙企业进行私募股权投资而签订的重大合同。
(二)委托人在有限合伙企业存续期间将合伙企业资产投资于集合资金信托计划、货币市场基金、银行理财产品等形成的相关合同等文件。
委托人将自己监管的合伙企业相关合同在未经监管人同意的情况下，用于抵押、质押、担保或债权转让或做其他权利处分而造成合伙企业资产损失，由委托人负责。
委托人：被委托人：
法定代表人：法定代表人：
___年___月___日。
私募基金协议篇十二
鉴于。
1、甲方是一家注册于天津的股权投资基金合伙企业。
2、乙方是一家注册于北京的投资管理公司。
根据《中华人民共和国公司法》和《创业投资企业管理暂行办法》，为了发挥双方各自优势，共同发展创业投资分享中国经济增长成果，经双方友好协商，在获得甲方股东会批准后，就甲方将资产委托给受委托管理人进行管理的有关事宜达成如下协议：
第一条释义。
为本协议之目的，除非上下文另有明文规定，本协议中的下列术语应当具有以下含义：
1.1“甲方”指股权投资基金(天津)合伙企业。
1.2“乙方”指北京投资管理有限公司。
1.3“委托资产”是指甲方委托受托管理人管理的其名下的全部资产。
1.4“委托期限”指本协议第三条规定的甲方委托受托管理人经营管理其名下全部资产的期限。
第二条委托事项。
在委托期限内，甲方将名下的全部资产委托乙方在本协议第五条规定的经营范围和经营权限内进行管理经营。
第三条委托期限。
3.1甲方将其名下全部资产委托乙方经营管理的期限为十年，自甲方成立之日起计算。
3.2甲方、乙方除出现第15条情形外，不得擅自终止委托管理关系。
第四条委托资产。
4.1委托资产的范围。
委托资产是指甲方委托乙方管理的其名下的全部资产，以及甲方存续期间资产的增值部分。包括但不限于甲方拥有的有形资产、无形资产，及现金、银行存款、股权、债券等。
4.2委托资产的账户。
甲方授权乙方以甲方的名义在指定委托管理银行开立人民币一般结算账户，用于存放委托管理的所有现金资产。甲方资产人民币一般结算账户，与乙方自有的资产账户以及其他委托资产账户相独立。
同理，授权乙方以甲方名义开立一资本回收账户，该账户中的金额因甲方对外投资的收回而增加，因甲方对其投资方、乙方进行现金分配和转回一般结算账户等支出面减少。除获得委托双方特别授权或另行签订相关协议外，该账户不得用于上述目的外的任何其他用途。
4.3委托资产的处理。
委托资产应独立于乙方的资产，由乙方根据甲方的章程及本协议的有关规定，以甲方的名义进行处置。
第五条委托资产的管理范围和管理权限。
5.1管理范围。
乙方需在甲方授权范围内管理委托资产，开展投资交易。
5.2管理权限。
乙方需在甲方授权范围内开展管理活动。
6.1投资目的。
委托资产的投资目的是依托专业化投资管理，制定科学的投资策略和投资组合，为甲方减少和分散投资风险，保护甲方资产长期稳定的投资收益。
6.2投资范围。
委托资产主要投资于非上市高成长性的企业;在充分论证前提下通过认购定向增发股份方式认购上市公司股份;投资于政府立项的收益较为稳定的项目;在充分论证、严格规避风险的前提下，在资金闲置期可进行有稳定回报的短期资金运作。具体投资项目以甲方授权为准。
6.3投资方式。
乙方以甲方的名义进行投资，投资方式为股权投资，投资形式以普通股为主，可辅以优先股、认股权证、可转换债券等形式。
6.4投资业务流程。
6.4.1项目来源：由乙方负责项目的收集、汇总。
6.4.2初步调查：乙方根据公司的投资原则，对收集到的项目进行初步审核，并按《项目初步调查制度》要求开展初步调查。
6.4.3项目初评：乙方根据项目初步调查结果召开项目初评会，所有项目必须通过项目初评会方可正式立项。
6.4.4项目立项：项目通过初评后，乙方正式立项并确定项目尽职调查小组。
6.4.5尽职调查：项目通过初评和立项，乙方成立项目尽职调查小组，尽职调查小组。
甲方授权乙方以甲方的名义在指定委托管理银行开立人民币一般结算账户，用于存放委托管理的所有现金资产。甲方资产人民币一般结算账户，与乙方自有的资产账户以及其他委托资产账户相独立。
同理，授权乙方以甲方名义开立一资本回收账户，该账户中的金额因甲方对外投资的收回而增加，因甲方对其投资方、乙方进行现金分配和转回一般结算账户等支出面减少。除获得委托双方特别授权或另行签订相关协议外，该账户不得用于上述目的外的任何其他用途。
4.3委托资产的处理。
委托资产应独立于乙方的资产，由乙方根据甲方的章程及本协议的有关规定，以甲方的名义进行处置。
第五条委托资产的管理范围和管理权限。
5.1管理范围。
乙方需在甲方授权范围内管理委托资产，开展投资交易。
5.2管理权限。
乙方需在甲方授权范围内开展管理活动。
6.1投资目的。
委托资产的投资目的是依托专业化投资管理，制定科学的投资策略和投资组合，为甲方减少和分散投资风险，保护甲方资产长期稳定的投资收益。
6.2投资范围。
委托资产主要投资于非上市高成长性的企业;在充分论证前提下通过认购定向增发股份方式认购上市公司股份;投资于政府立项的收益较为稳定的项目;在充分论证、严格规避风险的前提下，在资金闲置期可进行有稳定回报的短期资金运作。具体投资项目以甲方授权为准。
6.3投资方式。
乙方以甲方的名义进行投资，投资方式为股权投资，投资形式以普通股为主，可辅以优先股、认股权证、可转换债券等形式。
6.4投资业务流程。
6.4.1项目来源：由乙方负责项目的收集、汇总。
6.4.2初步调查：乙方根据公司的投资原则，对收集到的项目进行初步审核，并按《项目初步调查制度》要求开展初步调查。
6.4.3项目初评：乙方根据项目初步调查结果召开项目初评会，所有项目必须通过项目初评会方可正式立项。
6.4.4项目立项：项目通过初评后，乙方正式立项并确定项目尽职调查小组。
6.4.5尽职调查：项目通过初评和立项，乙方成立项目尽职调查小组，尽职调查小组。
及时提出尽职调查方案。尽职调查小组按乙方有关尽职调查的要求开展尽职调查，形成尽职调查报告。
6.4.6项目论证：乙方根据公司投资原则和《项目评审制度》等要求，对尽职调查报告进行论证，并评判项目的投资价值和存在的风险，同时提出投资方案框架股权比例、价格等。
6.4.7项目谈判：项目经过论证通过后报乙方总经理办公会审议决策;乙方总经理办公会通过后，乙方与项目方进行价格等投资条件谈判。
6.4.8补充调查和审计：完成初步谈判后，根据论证会提出的问题，开展补充调查，形成补充调查报告;必要时聘请有证券资格的会计师事务所进行审计与调查，并出具审计报告。
6.4.9乙方决策：乙方召开项目听证会，并根据补充调查报告和审计报告提出风险控制方案，形成最终股比、价格、治理结构等投资方案;项目通过听证会，乙方展开与项目方的细节谈判。乙方在投资决策前应取得被投资单位提供的有法律效力的文件，书面确认投资入股条件。
6.4.10投资决策权限：公司对外投资的所有项目均须报送投资决策委员会，由投资决策委员会审定通过。
乙方的投资行为将受国家有关法律、法规和本管理协议的有关规定约束，并以充分保障甲方利益为前提，科学的保护管理投资的收益，规避化解管理投资的风险。
6.4.12签订与投资：乙方作出初步投资决议，投资决策委员会作出正式投资决议，乙方聘请法律顾问协助起草相关法律文件;乙方总经理最终审定后代表甲方与项目方正式签定投资合约;乙方根据投资合约实施投资。
6.4.13风险控制：乙方设立风险控制总监，对投资业务中的调查活动、法律审查、财务审查、投资协议条款审核、投资方案实施及投资后的项目动态管理进行全面监控。
6.5投资标准。
委托资产投资的项目应符合以下标准：
1)符合国家产业政策，产业具有发展潜力;。
2)具有较强的核心竞争力、突出的行业地位及良好的商业模式;。
3)产品或服务具有较好市场前景和较强的竞争力;。
4)具有高素质、高效率的经营管理队伍;。
5)具有稳健的成长性;。
6)产权明确、治理规范、制度健全、财务管理规范;。
7)股权价格合理;。
8)有固定收益的重点项目及债股投资等。
6.6投资动作限制。
委托资产禁止从事下列行为：
1)以委托资产直接从事股票和金融衍生工具炒作;。
2)从事可能使委托资产承担无限责任的投资;。
3)以委托资产质押、抵押为甲方自身债务以外的债务提供担保;。
4)国家行业主管部门规定禁止从事的其他行为。第七条委托资产估值。
7.1估值目的。
委托资产的估值目的是客观、准确地反映委托资产在某一时段内是否保值、增值。
7.2估值基准日。
每年末最后一日即12月31日(公历)为对委托资产进行估值的基准日。
7.3估值方法。
7.3.3委托资产中，未上市债券及银行存款以本金加计至估值基准日为止的应计利息额计算。
7.3.4如遇特殊情况而无法或不宜以上述规定确定委托资产人价值时，乙方可依据国家有关规定或相关约定办理。
7.4估值对象。
甲方依法拥有的股权、股票、债券和银行存款本息等资产。
7.5委托资产净值。
委托资产净值是指委托资产总值减去委托资产负债后的资产金额。
7.6估值程序。
委托资产的估值由甲方聘请与乙方无利害关系的专业机构进行评估，并由委托资产的托管银行复核确认。估值与甲方会计帐目的核对同时进行。
7.7暂停估值的情形。
因不可抗力致使甲方无法准确评估委托资产价值时。
第八条甲方费用。
8.1甲方费用的种类。
1)乙方的管理费和托管银行的托管费;。
2)委托资产进行股权交易和证券交易等活动的交易费用;。
3)甲方借贷融资的资金成本(包括但不限于利息、手续费等);。
4)甲方股东会、董事会和监事会费用;。
5)甲方聘请的中介机构费用，包括但不限于会计师费用和律师费用等;。
6)与甲方公司运作相关的杂费等，具体事宜的费用由甲方董事会批准确认。以上费用除乙方的管理费和银行托管费外，均需在甲方董事会批准的预算额度内发;如有超出预算部分均需上报甲方董事会批准或追加确认。
8.2甲方费用计提方法、计提标准和支付方式。
1)乙方的管理费。甲方应于公司设立5日内向乙方支付全年管理费，此后每年的管理费在上年度计提满一年时支付。每年管理费按注册资本的2%计提。
2)托管银行的托管费。支付方式及计费用方法依甲、乙方和托管银行签订的《托管协议》办理。
3)本条1所述的2)-6)项费用按费用实际发生金额支付，列入当期甲方费用，并由甲方自身承担。
8.3不列入甲方费用的项目。
乙方因处理与委托资产运作无关的事项发生的费用等不列入甲方费用。
第九条甲方的税收。
10.1委托资产收益的构成。
委托资产收益是指基于甲方管理委托资产的行为而使委托资产发生的全部增值及其他合法权益，包括但不限于：
1)委托资产投资所得红利、股息、债券利息;。
2)委托资产买卖股权和证券的价差收入;。
3)存款利息;。
4)其他收入。
10.2收益分配原则(收益奖励分成)。
根据国际惯例，委托资产收益按照以下顺序分配：
(1)弥补公司亏损;。
(2)按出资比例返还公司股东本金;。
(3)归还本金以后的超额收益按2：8比例进行分配，即受委托方享有委托资产收益的。
20%，委托方享有委托资产收益的80%。
10.3收益分配方案。
(1)委托资产的收益分配方案中应载明委托资产收益的范围、委托资产收益、委托资产收益分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式、支付方式等内容。
(2)收益分配方案的确定与实施。
11.1甲方会计政策。
3)甲方执行国家有关的会计制度;。
4)甲方独立核算，委托乙方聘请专业人士独立建账、会计核算;。
5)乙方保留完整的会计帐目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制甲方会计报表。
6)甲方董事会每年与乙方就甲方的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。
11.2甲方审计。
1)甲方董事会聘请会计师事务所对甲方年度财务报表进行审计;。
12.1委托资产运作的年度报告。
乙方应制作委托资产运作的年度报告，并在下一会计年度上半年结束后的30日内向甲方董事会报告。
年度报告应按有关的要求编制，并反映委托资产在报告期间所有重大事项。
12.2临时报告。
在委托资产运作过程中发生如下可能对甲方股东的权益产生重大影响的事件时，乙方应及时通知甲方董事会。
1)委托资产发生亏损;。
2)乙方的董事、监事和高级管理人员发生重大变动;。
3)乙方的主要经营管理人员一年内变动达30%以上;。
4)委托资产所投资的公司出现重大事件;。
5)乙方增减资、合并、分立、解散及决定申请破产或者被申请破产;。
6)所投资有关公司出现重大关联交易;。
7)乙方及其董事、监事和高级管理人员受到重大处罚;。
8)乙方涉及重大诉讼、仲载事项;。
9)其他有可能使甲方股东权益受到影响的重大事项。
12.3委托资产净值报告。
委托资产净值每年须向甲方董事会报告，该报告在每年年末即12月31日后30个工作日内或在委托资产估值完成后10内作出。
12.4委托资产投资组合报告。
12.5信息披露文件的存放与查阅。
委托资产的定期报告、临时报告、委托资产净值报告、委托资产投资组合报告等报告文本存放于乙方的办公场所，在办公时间内甲方股东可免费查阅，乙方保证文本的内容与其向甲方董事会提交文本的内容完全一致。
第十三条乙方的权利和义务。
13.1乙方的权利。
1)管理经营委托资产;。
2)获得委托资产管理费和委托资产净收益奖励分成;。
3)代表甲方在委托资产所投资的项目中行使股东权利;。
5)本协议以及有关法律、法规规定的其他权利。
13.2乙方的义务。
1)在受托管理期间，以谨慎忠诚、勤勉尽责的原则，管理和运用委托资产;。
6)接乙方董事会的监督;。
7)按规定计算并向甲方董事会报告委托资产净值;。
8)因经营其他甲方资产和自有资产产生的债务，不得从本协议规定的委托资产中支付;。
9)严格按照甲方《公司章程》、本协议及其他有关规定，履行信息披露及报告义务;。
10)保守甲方商业秘密、不泄露甲方委托资产的投资计划、投资意向等。
11)按规定向甲方或其股东分配委托资产收益;。
12)保存甲方的会计账册、报表、记录15年以上;。
13)参加甲方清算小组，参与甲方资产的保管、清理、估价、变现和分配;。
15)有关法律、法规规定的其他义务。
第十四条甲方的权利和义务。
14.1甲方的权利。
1)获取委托资产的收益;。
2)监督乙方运作委托资产的情况;。
3)获取甲方有关的财务资料;。
4)聘请会计师事务所对委托资产的运作情况进行审议;。
1)遵守本协议的有关规定;。
2)按约定支付乙方管理费和有关奖励分成;。
3)以委托资产为限对投资风险及亏损承担责任。
第十五条乙方的退任。
15.1退任。
有下列情形之一的，乙方应当退任。
1)乙方主动提出退任的;。
2)乙方丧失管理能力的;。
3)乙方清算、破产的;。
4)乙方严重违背委托管理协议并造成巨额损失的。
15.2乙方的退任程序。
甲方董事会提名新任管理人;被提名的新任管理人经甲方股东会通过后，并经书面通知乙方后，新任管理方可继任，乙方方可提任;新任管理人与乙方办理资产管理的交接手续，并与委托资产托管银行核对资产总值。
第十六条协议的修改与解除。
本协议需经双方一致同意后，方可进行修改或解除，但本协议另有规定的除外。
第十七条纠纷的解决。
17.1对于本协议或在本协议履行过程中发生的争议，双方应通过友好协商的方式加以解决。
17.2如在发生争议后30日内无法达成一致意见，应按下列第__1、2__项方式解决：
1.将该争议事项提交北京市仲裁委员会申请仲裁，根据提交仲裁申请时该会有效的仲裁规则进行仲裁。
2.向北京市人民法院提起诉讼。
第十八条附则。
18.1本协议所称“以上”都含本数;“不满”、“以外”不含本数。
18.2本协议未尽事宜，双方可另行签定补充协议，作为对本协议的有效补充。
18.3本协议经双方签字、盖章后生效。
18.4本协议一式六份，双方各执两份，交托管银行两份，每一份均具有同等法律效力。
甲方：___________。
乙方： ___________。
____ 年 _____ 月 _____ 日。
私募基金协议篇十三
为了方便乙方在甲方办理基金交易业务，根据甲方有关规章制度，经甲乙双方友好协商，就乙方采用传真方式向甲方提交交易申请事宜达成如下协议。
一、甲方接受的乙方传真交易申请包括认购、申购、赎回。
除此之外，甲方不接受乙方办理其它业务的传真申请。
二、乙方必须是国家法律法规、开放式证券投资基金基金契约规定的机构投资人。
三、甲方收到乙方传真的认购、申购申请后，应在验证资金到账后受理申请。
申购基金的价格计算以资金到达日或申请提交日中较晚日期之日终基金资产净值为依据。
四、甲方收到乙方赎回申请，应在验证交易账户有足够基金余额时受理申请，否则视为无效申请，甲方可不予执行乙方赎回申请。
五、乙方单笔赎回不得少于_______________份基金单位，赎回后其交易账户基金份额不得少于_______________份基金单位。
若赎回后交易账户余额不足_______________份基金单位，甲方将视乙方自动赎回交易账户的全部余额，并对乙方该交易账户的余额做全部赎回处理。
六、乙方应在甲方规定的基金开放日_______________：_______________-_______________：_______________将申请资料传真至甲方。
甲方的传真、地址、电话等联系方式见附件，如有变化，甲方将提前予以公告，并以公告的新联系方式为准。
七、乙方办理认购、申购申请时，传真给甲方的资料包括：加盖印鉴章的申请表、经办人身份证件复印件、基金账户卡复印件、加盖银行受理章的汇款凭证复印件。
八、乙方办理赎回申请时，传真给甲方的资料包括：加盖印鉴章的申请表、经办人身份证件复印件、基金账户卡复印件。
九、乙方发出传真后，应打电话向甲方受理业务的直销中心确认传真申请事宜。
由于传真设备故障致使甲方未能收到乙方的传真申请，乙方又未进行电话确认，甲方对此不承担责任。
十、甲方根据且仅根据持有甲方认为有效的乙方开户文件或身份证明文件的指示人所发出的传真处理乙方的交易申请。
如甲方未收到、未全部收到、或接收到的乙方传真信息不准确、不完整、无法识别或乙方违反法律法规、基金契约或甲方业务规则等使甲方无法执行的，甲方可不执行并对此不承担法律责任。
十
一、乙方应在传真申请发出后的十日内，将传真原件，包括申请表原件、基金账户卡复印件、经办人身份证件复印件、加盖银行受理章的汇款凭证复印件邮寄到甲方受理业务的直销中心，时间以邮戳为准。
甲方在受理业务三十日内收不到乙方邮寄的申请资料原件，甲方保留取消。
乙方传真申请的权利。
十二、本协议一式两份自双方签字之日起生效，至甲方收到乙方终止本协议的书面通知时终止。
___________年___________月_________日。
私募基金协议篇十四
法定代表人：
乙方：________________投资管理有限公司。
法定代表人：________________。
鉴于。
1、甲方是一家注册于________的股权投资基金合伙企业。
2、乙方是一家注册于北京的投资管理公司。
根据《中华人民共和国公司法》和《创业投资企业管理暂行办法》，为了发挥双方各自优势，共同发展创业投资分享中国经济增长成果，经双方友好协商，在获得甲方股东会批准后，就甲方将资产委托给受委托管理人进行管理的有关事宜达成如下协议：
第一条释义。
为本协议之目的，除非上下文另有明文规定，本协议中的下列术语应当具有以下含义：
1.1“甲方”指________股权投资基金(天津)合伙企业。
1.2“乙方”指________投资管理有限公司。
1.3“委托资产”是指甲方委托受托管理人管理的其名下的全部资产。
1.4“委托期限”指本协议第三条规定的甲方委托受托管理人经营管理其名下全部资产的期限。
第二条委托事项。
在委托期限内，甲方将名下的全部资产委托乙方在本协议第五条规定的经营范围和经营权限内进行管理经营。
第三条委托期限。
3.1甲方将其名下全部资产委托乙方经营管理的期限为十年，自甲方成立之日起计算。
3.2甲方、乙方除出现第15条情形外，不得擅自终止委托管理关系。
第四条委托资产。
4.1委托资产的范围。
委托资产是指甲方委托乙方管理的其名下的全部资产，以及甲方存续期间资产的增值部分。包括但不限于甲方拥有的有形资产、无形资产，及现金、银行存款、股权、债券等。
4.2委托资产的账户。
甲方授权乙方以甲方的名义在指定委托管理银行开立人民币一般结算账户，用于存放委托管理的所有现金资产。甲方资产人民币一般结算账户，与乙方自有的资产账户以及其他委托资产账户相独立。
4.3委托资产的处理。
委托资产应独立于乙方的资产，由乙方根据甲方的章程及本协议的有关规定，以甲方的名义进行处置。
第五条委托资产的管理范围和管理权限。
5.1管理范围。
乙方需在甲方授权范围内管理委托资产，开展投资交易。
5.2管理权限。
乙方需在甲方授权范围内开展管理活动。
甲方的授权范围依据方便管理和投资的原则，按照本协议相关约定、双方另行签订书面协议或甲方出具书面授权文件确定。
第六条委托资产的投资政策和策略。
6.1投资目的。
委托资产的投资目的是依托专业化投资管理，制定科学的投资策略和投资组合，为甲方减少和分散投资风险，保护甲方资产长期稳定的投资收益。
6.2投资范围。
委托资产主要投资于非上市高成长性的企业;在充分论证前提下通过认购定向增发股份方式认购上市公司股份;投资于政府立项的收益较为稳定的项目;在充分论证、严格规避风险的前提下，在资金闲置期可进行有稳定回报的短期资金运作。具体投资项目以甲方授权为准。
6.3投资方式。
乙方以甲方的名义进行投资，投资方式为股权投资，投资形式以普通股为主，可辅以优先股、认股权证、可转换债券等形式。
6.4投资业务流程。
6.4.1项目来源：由乙方负责项目的收集、汇总。
6.4.2初步调查：乙方根据公司的投资原则，对收集到的项目进行初步审核，并按《项目初步调查制度》要求开展初步调查。
6.4.3项目初评：乙方根据项目初步调查结果召开项目初评会，所有项目必须通过项目初评会方可正式立项。
6.4.4项目立项：项目通过初评后，乙方正式立项并确定项目尽职调查小组。
6.4.5尽职调查：项目通过初评和立项，乙方成立项目尽职调查小组，尽职调查小组。
及时提出尽职调查方案。尽职调查小组按乙方有关尽职调查的要求开展尽职调查，形成尽职调查报告。
6.4.6项目论证：乙方根据公司投资原则和《项目评审制度》等要求，对尽职调查报告进行论证，并评判项目的投资价值和存在的风险，同时提出投资方案框架股权比例、价格等。
6.4.7项目谈判：项目经过论证通过后报乙方总经理办公会审议决策;乙方总经理办公会通过后，乙方与项目方进行价格等投资条件谈判。
6.4.8补充调查和审计：完成初步谈判后，根据论证会提出的问题，开展补充调查，形成补充调查报告;必要时聘请有证券资格的会计师事务所进行审计与调查，并出具审计报告。
6.4.9乙方决策：乙方召开项目听证会，并根据补充调查报告和审计报告提出风险控制方案，形成最终股比、价格、治理结构等投资方案;项目通过听证会，乙方展开与项目方的细节谈判。乙方在投资决策前应取得被投资单位提供的有法律效力的文件，书面确认投资入股条件。
6.4.10投资决策权限：公司对外投资的所有项目均须报送投资决策委员会，由投资决策委员会审定通过。
乙方的投资行为将受国家有关法律、法规和本管理协议的有关规定约束，并以充分保障甲方利益为前提，科学的保护管理投资的收益，规避化解管理投资的风险。
6.4.12签订与投资：乙方作出初步投资决议，投资决策委员会作出正式投资决议，乙方聘请法律顾问协助起草相关法律文件;乙方总经理最终审定后代表甲方与项目方正式签定投资合约;乙方根据投资合约实施投资。
6.4.13风险控制：乙方设立风险控制总监，对投资业务中的调查活动、法律审查、财务审查、投资协议条款审核、投资方案实施及投资后的项目动态管理进行全面监控。
6.5投资标准。
委托资产投资的项目应符合以下标准：
1)符合国家产业政策，产业具有发展潜力;。
2)具有较强的核心竞争力、突出的行业地位及良好的商业模式;。
3)产品或服务具有较好市场前景和较强的竞争力;。
4)具有高素质、高效率的经营管理队伍;。
5)具有稳健的成长性;。
6)产权明确、治理规范、制度健全、财务管理规范;。
7)股权价格合理;。
8)有固定收益的重点项目及债股投资等。
6.6投资动作限制。
委托资产禁止从事下列行为：
1)以委托资产直接从事股票和金融衍生工具炒作;。
2)从事可能使委托资产承担无限责任的投资;。
3)以委托资产质押、抵押为甲方自身债务以外的债务提供担保;。
4)国家行业主管部门规定禁止从事的其他行为。
第七条委托资产估值。
7.1估值目的。
委托资产的估值目的是客观、准确地反映委托资产在某一时段内是否保值、增值。
7.2估值基准日。
每年末最后一日即12月31日(公历)为对委托资产进行估值的基准日。
7.3估值方法。
7.3.3委托资产中，未上市债券及银行存款以本金加计至估值基准日为止的应计利息额计算。
7.4估值对象。
甲方依法拥有的股权、股票、债券和银行存款本息等资产。
7.5委托资产净值。
委托资产净值是指委托资产总值减去委托资产负债后的资产金额。
7.6估值程序。
委托资产的估值由甲方聘请与乙方无利害关系的专业机构进行评估，并由委托资产的托管银行复核确认。估值与甲方会计帐目的核对同时进行。
7.7暂停估值的情形。
因不可抗力致使甲方无法准确评估委托资产价值时。
第八条甲方费用。
8.1甲方费用的种类。
1)乙方的管理费和托管银行的托管费;。
2)委托资产进行股权交易和证券交易等活动的交易费用;。
3)甲方借贷融资的资金成本(包括但不限于利息、手续费等);。
4)甲方股东会、董事会和监事会费用;。
5)甲方聘请的中介机构费用，包括但不限于会计师费用和律师费用等;。
6)与甲方公司运作相关的杂费等，具体事宜的费用由甲方董事会批准确认。
以上费用除乙方的管理费和银行托管费外，均需在甲方董事会批准的预算额度内发;如有超出预算部分均需上报甲方董事会批准或追加确认。
8.2甲方费用计提方法、计提标准和支付方式。
1)乙方的管理费。甲方应于公司设立5日内向乙方支付全年管理费，此后每年的管理费在上年度计提满一年时支付。每年管理费按注册资本的2%计提。
2)托管银行的托管费。支付方式及计费用方法依甲、乙方和托管银行签订的《托管协议》办理。
3)本条1所述的2)-6)项费用按费用实际发生金额支付，列入当期甲方费用，并由甲方自身承担。
8.3不列入甲方费用的项目。
乙方因处理与委托资产运作无关的事项发生的费用等不列入甲方费用。
第九条甲方的税收。
10.1委托资产收益的构成。
委托资产收益是指基于甲方管理委托资产的行为而使委托资产发生的全部增值及其他合法权益，包括但不限于：
1)委托资产投资所得红利、股息、债券利息;。
2)委托资产买卖股权和证券的价差收入;。
3)存款利息;。
4)其他收入。
10.2收益分配原则(收益奖励分成)。
根据国际惯例，委托资产收益按照以下顺序分配：
(1)弥补公司亏损;。
(2)按出资比例返还公司股东本金;。
(3)归还本金以后的超额收益按2：8比例进行分配，即受委托方享有委托资产收益的。
20%，委托方享有委托资产收益的80%。
10.3收益分配方案。
(1)委托资产的收益分配方案中应载明委托资产收益的范围、委托资产收益、委托资产收益分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式、支付方式等内容。
(2)收益分配方案的确定与实施。
委托资产的收益分配方案由受委托方乙方拟定，报甲方董事会审议核实后确定，经甲方股东会批准后实施。
第十一条甲方的会计与审计。
11.1甲方会计政策。
1)甲方的会计年度为公历每年1月1日至12月31日;。
2)甲方核算以人民币为记帐本位币，以人民币元为记账单位;。
3)甲方执行国家有关的会计制度;。
4)甲方独立核算，委托乙方聘请专业人士独立建账、会计核算;。
5)乙方保留完整的会计帐目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制甲方会计报表。
1)甲方董事会聘请会计师事务所对甲方年度财务报表进行审计;。
2)更换会计师事务所，须事先征得甲方股东会的同意。
第十二条委托资产运作情况的信息披露。
12.1委托资产运作的年度报告。
乙方应制作委托资产运作的年度报告，并在下一会计年度上半年结束后的30日内向甲方董事会报告。
年度报告应按有关的要求编制，并反映委托资产在报告期间所有重大事项。
12.2临时报告。
在委托资产运作过程中发生如下可能对甲方股东的权益产生重大影响的事件时，乙方应及时通知甲方董事会。
1)委托资产发生亏损;。
2)乙方的董事、监事和高级管理人员发生重大变动;。
3)乙方的主要经营管理人员一年内变动达30%以上;。
4)委托资产所投资的公司出现重大事件;。
5)乙方增减资、合并、分立、解散及决定申请破产或者被申请破产;。
6)所投资有关公司出现重大关联交易;。
7)乙方及其董事、监事和高级管理人员受到重大处罚;。
8)乙方涉及重大诉讼、仲载事项;。
9)其他有可能使甲方股东权益受到影响的重大事项。
12.3委托资产净值报告。
委托资产净值每年须向甲方董事会报告，该报告在每年年末即12月31日后30个工作日内或在委托资产估值完成后10内作出。
12.4委托资产投资组合报告。
12.5信息披露文件的存放与查阅。
委托资产的定期报告、临时报告、委托资产净值报告、委托资产投资组合报告等报告文本存放于乙方的办公场所，在办公时间内甲方股东可免费查阅，乙方保证文本的内容与其向甲方董事会提交文本的内容完全一致。
第十三条乙方的权利和义务。
13.1乙方的权利。
1)管理经营委托资产;。
2)获得委托资产管理费和委托资产净收益奖励分成;。
3)代表甲方在委托资产所投资的项目中行使股东权利;。
5)本协议以及有关法律、法规规定的其他权利。
13.2乙方的义务。
1)在受托管理期间，以谨慎忠诚、勤勉尽责的原则，管理和运用委托资产;。
6)接乙方董事会的监督;。
7)按规定计算并向甲方董事会报告委托资产净值;。
8)因经营其他甲方资产和自有资产产生的债务，不得从本协议规定的委托资产中支付;。
9)严格按照甲方《公司章程》、本协议及其他有关规定，履行信息披露及报告义务;。
10)保守甲方商业秘密、不泄露甲方委托资产的投资计划、投资意向等。
11)按规定向甲方或其股东分配委托资产收益;。
12)保存甲方的会计账册、报表、记录15年以上;。
13)参加甲方清算小组，参与甲方资产的保管、清理、估价、变现和分配;。
15)有关法律、法规规定的其他义务。
第十四条甲方的权利和义务。
14.1甲方的权利。
1)获取委托资产的收益;。
2)监督乙方运作委托资产的情况;。
3)获取甲方有关的财务资料;。
4)聘请会计师事务所对委托资产的运作情况进行审议;。
5)本协议中的委托资产的所有权属于甲方，独立于乙方;当乙方进入解散、破产、清算状态时，甲方有权收回委托资产。
14.2甲方的义务。
1)遵守本协议的有关规定;。
2)按约定支付乙方管理费和有关奖励分成;。
3)以委托资产为限对投资风险及亏损承担责任。
第十五条乙方的退任。
15.1退任。
有下列情形之一的，乙方应当退任。
1)乙方主动提出退任的;。
2)乙方丧失管理能力的;。
3)乙方清算、破产的;。
4)乙方严重违背委托管理协议并造成巨额损失的。
15.2乙方的退任程序。
甲方董事会提名新任管理人;被提名的新任管理人经甲方股东会通过后，并经书面通知乙方后，新任管理方可继任，乙方方可提任;新任管理人与乙方办理资产管理的交接手续，并与委托资产托管银行核对资产总值。
第十六条协议的修改与解除。
17.1对于本协议或在本协议履行过程中发生的争议，双方应通过友好协商的方式加以解决。
17.2如在发生争议后30日内无法达成一致意见，应按下列第项方式解决：
1.将该争议事项提交北京市仲裁委员会申请仲裁，根据提交仲裁申请时该会有效的仲裁规则进行仲裁。
2.向北京市人民法院提起诉讼。
第十八条附则。
18.1本协议所称“以上”都含本数;“不满”、“以外”不含本数。
18.2本协议未尽事宜，双方可另行签定补充协议，作为对本协议的有效补充。18.3本协议经双方签字、盖章后生效。
18.4本协议一式六份，双方各执两份，交托管银行两份，每一份均具有同等法律效力。
委托管理合同签署页。
甲方：________________。
法定代表人(或授权代理人)：________________。
乙方：________________。
法定代表人(或授权代理人)：________________。
________年________月________日。
私募基金协议篇十五
甲方：股权投资基金(天津)合伙企业住所：天津市滨海新区法定代表人：
乙方：北京投资管理有限公司住所：北京市法定代表人：
鉴于。
1、甲方是一家注册于天津的股权投资基金合伙企业。
2、乙方是一家注册于北京的投资管理公司。
根据《中华人民共和国公司法》和《创业投资企业管理暂行办法》，为了发挥双方各自优势，共同发展创业投资分享中国经济增长成果，经双方友好协商，在获得甲方股东会批准后，就甲方将资产委托给受委托管理人进行管理的有关事宜达成如下协议：
第一条释义。
为本协议之目的，除非上下文另有明文规定，本协议中的下列术语应当具有以下含义：
1.1“甲方”指股权投资基金(天津)合伙企业。
1.2“乙方”指北京投资管理有限公司。
1.3“委托资产”是指甲方委托受托管理人管理的其名下的全部资产。
1.4“委托期限”指本协议第三条规定的甲方委托受托管理人经营管理其名下全部资产的期限。
第二条委托事项。
在委托期限内，甲方将名下的全部资产委托乙方在本协议第五条规定的经营范围和经营权限内进行管理经营。
第三条委托期限。
3.1甲方将其名下全部资产委托乙方经营管理的期限为十年，自甲方成立之日起计算。
3.2甲方、乙方除出现第15条情形外，不得擅自终止委托管理关系。
第四条委托资产。
4.1委托资产的范围。
委托资产是指甲方委托乙方管理的其名下的全部资产，以及甲方存续期间资产的增值部分。包括但不限于甲方拥有的有形资产、无形资产，及现金、银行存款、股权、债券等。
4.2委托资产的账户。
甲方授权乙方以甲方的名义在指定委托管理银行开立人民币一般结算账户，用于存放委托管理的所有现金资产。甲方资产人民币一般结算账户，与乙方自有的资产账户以及其他委托资产账户相独立。
4.3委托资产的处理。
委托资产应独立于乙方的资产，由乙方根据甲方的章程及本协议的有关规定，以甲方的名义进行处置。
第五条委托资产的管理范围和管理权限。
5.1管理范围。
乙方需在甲方授权范围内管理委托资产，开展投资交易。
5.2管理权限。
乙方需在甲方授权范围内开展管理活动。
6.1投资目的。
委托资产的投资目的是依托专业化投资管理，制定科学的投资策略和投资组合，为甲方减少和分散投资风险，保护甲方资产长期稳定的投资收益。
6.2投资范围。
委托资产主要投资于非上市高成长性的企业;在充分论证前提下通过认购定向增发股份方式认购上市公司股份;投资于政府立项的收益较为稳定的项目;在充分论证、严格规避风险的前提下，在资金闲置期可进行有稳定回报的短期资金运作。具体投资项目以甲方授权为准。
6.3投资方式。
乙方以甲方的名义进行投资，投资方式为股权投资，投资形式以普通股为主，可辅以优先股、认股权证、可转换债券等形式。
6.4投资业务流程。
6.4.1项目来源：由乙方负责项目的收集、汇总。
6.4.2初步调查：乙方根据公司的投资原则，对收集到的项目进行初步审核，并按《项目初步调查制度》要求开展初步调查。
6.4.3项目初评：乙方根据项目初步调查结果召开项目初评会，所有项目必须通过项目初评会方可正式立项。
6.4.4项目立项：项目通过初评后，乙方正式立项并确定项目尽职调查小组。
6.4.5尽职调查：项目通过初评和立项，乙方成立项目尽职调查小组，尽职调查小组。
甲方授权乙方以甲方的名义在指定委托管理银行开立人民币一般结算账户，用于存放委托管理的所有现金资产。甲方资产人民币一般结算账户，与乙方自有的资产账户以及其他委托资产账户相独立。
4.3委托资产的处理。
委托资产应独立于乙方的资产，由乙方根据甲方的章程及本协议的有关规定，以甲方的名义进行处置。
第五条委托资产的管理范围和管理权限。
5.1管理范围。
乙方需在甲方授权范围内管理委托资产，开展投资交易。
5.2管理权限。
乙方需在甲方授权范围内开展管理活动。
6.1投资目的。
委托资产的投资目的是依托专业化投资管理，制定科学的投资策略和投资组合，为甲方减少和分散投资风险，保护甲方资产长期稳定的投资收益。
6.2投资范围。
委托资产主要投资于非上市高成长性的企业;在充分论证前提下通过认购定向增发股份方式认购上市公司股份;投资于政府立项的收益较为稳定的项目;在充分论证、严格规避风险的前提下，在资金闲置期可进行有稳定回报的短期资金运作。具体投资项目以甲方授权为准。
6.3投资方式。
乙方以甲方的名义进行投资，投资方式为股权投资，投资形式以普通股为主，可辅以优先股、认股权证、可转换债券等形式。
6.4投资业务流程。
6.4.1项目来源：由乙方负责项目的收集、汇总。
6.4.2初步调查：乙方根据公司的投资原则，对收集到的项目进行初步审核，并按《项目初步调查制度》要求开展初步调查。
6.4.3项目初评：乙方根据项目初步调查结果召开项目初评会，所有项目必须通过项目初评会方可正式立项。
6.4.4项目立项：项目通过初评后，乙方正式立项并确定项目尽职调查小组。
6.4.5尽职调查：项目通过初评和立项，乙方成立项目尽职调查小组，尽职调查小组。
及时提出尽职调查方案。尽职调查小组按乙方有关尽职调查的要求开展尽职调查，形成尽职调查报告。
6.4.6项目论证：乙方根据公司投资原则和《项目评审制度》等要求，对尽职调查报告进行论证，并评判项目的投资价值和存在的风险，同时提出投资方案框架股权比例、价格等。
6.4.7项目谈判：项目经过论证通过后报乙方总经理办公会审议决策;乙方总经理办公会通过后，乙方与项目方进行价格等投资条件谈判。
6.4.8补充调查和审计：完成初步谈判后，根据论证会提出的问题，开展补充调查，形成补充调查报告;必要时聘请有证券资格的会计师事务所进行审计与调查，并出具审计报告。
6.4.9乙方决策：乙方召开项目听证会，并根据补充调查报告和审计报告提出风险控制方案，形成最终股比、价格、治理结构等投资方案;项目通过听证会，乙方展开与项目方的细节谈判。乙方在投资决策前应取得被投资单位提供的有法律效力的文件，书面确认投资入股条件。
6.4.10投资决策权限：公司对外投资的所有项目均须报送投资决策委员会，由投资决策委员会审定通过。
乙方的投资行为将受国家有关法律、法规和本管理协议的有关规定约束，并以充分保障甲方利益为前提，科学的保护管理投资的收益，规避化解管理投资的风险。
6.4.12签订与投资：乙方作出初步投资决议，投资决策委员会作出正式投资决议，乙方聘请法律顾问协助起草相关法律文件;乙方总经理最终审定后代表甲方与项目方正式签定投资合约;乙方根据投资合约实施投资。
6.4.13风险控制：乙方设立风险控制总监，对投资业务中的调查活动、法律审查、财务审查、投资协议条款审核、投资方案实施及投资后的项目动态管理进行全面监控。
6.5投资标准。
委托资产投资的项目应符合以下标准：
1)符合国家产业政策，产业具有发展潜力;。
2)具有较强的核心竞争力、突出的行业地位及良好的商业模式;。
3)产品或服务具有较好市场前景和较强的竞争力;。
4)具有高素质、高效率的经营管理队伍;。
5)具有稳健的成长性;。
6)产权明确、治理规范、制度健全、财务管理规范;。
7)股权价格合理;。
8)有固定收益的重点项目及债股投资等。
6.6投资动作限制。
委托资产禁止从事下列行为：
1)以委托资产直接从事股票和金融衍生工具炒作;。
2)从事可能使委托资产承担无限责任的投资;。
3)以委托资产质押、抵押为甲方自身债务以外的债务提供担保;。
4)国家行业主管部门规定禁止从事的其他行为。第七条委托资产估值。
7.1估值目的。
委托资产的估值目的是客观、准确地反映委托资产在某一时段内是否保值、增值。
7.2估值基准日。
每年末最后一日即12月31日(公历)为对委托资产进行估值的基准日。
7.3估值方法。
7.3.3委托资产中，未上市债券及银行存款以本金加计至估值基准日为止的应计利息额计算。
7.4估值对象。
甲方依法拥有的股权、股票、债券和银行存款本息等资产。
7.5委托资产净值。
委托资产净值是指委托资产总值减去委托资产负债后的资产金额。
7.6估值程序。
委托资产的估值由甲方聘请与乙方无利害关系的专业机构进行评估，并由委托资产的托管银行复核确认。估值与甲方会计帐目的核对同时进行。
7.7暂停估值的情形。
因不可抗力致使甲方无法准确评估委托资产价值时。
第八条甲方费用。
8.1甲方费用的种类。
1)乙方的管理费和托管银行的托管费;。
2)委托资产进行股权交易和证券交易等活动的交易费用;。
3)甲方借贷融资的资金成本(包括但不限于利息、手续费等);。
4)甲方股东会、董事会和监事会费用;。
5)甲方聘请的中介机构费用，包括但不限于会计师费用和律师费用等;。
6)与甲方公司运作相关的杂费等，具体事宜的费用由甲方董事会批准确认。以上费用除乙方的管理费和银行托管费外，均需在甲方董事会批准的预算额度内发;如有超出预算部分均需上报甲方董事会批准或追加确认。
8.2甲方费用计提方法、计提标准和支付方式。
1)乙方的管理费。甲方应于公司设立5日内向乙方支付全年管理费，此后每年的管理费在上年度计提满一年时支付。每年管理费按注册资本的2%计提。
2)托管银行的托管费。支付方式及计费用方法依甲、乙方和托管银行签订的《托管协议》办理。
3)本条1所述的2)-6)项费用按费用实际发生金额支付，列入当期甲方费用，并由甲方自身承担。
8.3不列入甲方费用的项目。
乙方因处理与委托资产运作无关的事项发生的费用等不列入甲方费用。
第九条甲方的税收。
10.1委托资产收益的构成。
委托资产收益是指基于甲方管理委托资产的行为而使委托资产发生的全部增值及其他合法权益，包括但不限于：
1)委托资产投资所得红利、股息、债券利息;。
2)委托资产买卖股权和证券的价差收入;。
3)存款利息;。
4)其他收入。
10.2收益分配原则(收益奖励分成)。
根据国际惯例，委托资产收益按照以下顺序分配：
(1)弥补公司亏损;。
(2)按出资比例返还公司股东本金;。
(3)归还本金以后的超额收益按2：8比例进行分配，即受委托方享有委托资产收益的。
20%，委托方享有委托资产收益的80%。
10.3收益分配方案。
(1)委托资产的收益分配方案中应载明委托资产收益的范围、委托资产收益、委托资产收益分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式、支付方式等内容。
(2)收益分配方案的确定与实施。
11.1甲方会计政策。
3)甲方执行国家有关的会计制度;。
4)甲方独立核算，委托乙方聘请专业人士独立建账、会计核算;。
5)乙方保留完整的会计帐目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制甲方会计报表。
6)甲方董事会每年与乙方就甲方的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。
11.2甲方审计。
1)甲方董事会聘请会计师事务所对甲方年度财务报表进行审计;。
12.1委托资产运作的年度报告。
乙方应制作委托资产运作的年度报告，并在下一会计年度上半年结束后的30日内向甲方董事会报告。
年度报告应按有关的要求编制，并反映委托资产在报告期间所有重大事项。
12.2临时报告。
在委托资产运作过程中发生如下可能对甲方股东的权益产生重大影响的事件时，乙方应及时通知甲方董事会。
1)委托资产发生亏损;。
2)乙方的董事、监事和高级管理人员发生重大变动;。
3)乙方的主要经营管理人员一年内变动达30%以上;。
4)委托资产所投资的公司出现重大事件;。
5)乙方增减资、合并、分立、解散及决定申请破产或者被申请破产;。
6)所投资有关公司出现重大关联交易;。
7)乙方及其董事、监事和高级管理人员受到重大处罚;。
8)乙方涉及重大诉讼、仲载事项;。
9)其他有可能使甲方股东权益受到影响的重大事项。
12.3委托资产净值报告。
委托资产净值每年须向甲方董事会报告，该报告在每年年末即12月31日后30个工作日内或在委托资产估值完成后10内作出。
12.4委托资产投资组合报告。
12.5信息披露文件的存放与查阅。
委托资产的定期报告、临时报告、委托资产净值报告、委托资产投资组合报告等报告文本存放于乙方的办公场所，在办公时间内甲方股东可免费查阅，乙方保证文本的内容与其向甲方董事会提交文本的内容完全一致。
第十三条乙方的权利和义务。
13.1乙方的权利。
1)管理经营委托资产;。
2)获得委托资产管理费和委托资产净收益奖励分成;。
3)代表甲方在委托资产所投资的项目中行使股东权利;。
5)本协议以及有关法律、法规规定的其他权利。
13.2乙方的义务。
1)在受托管理期间，以谨慎忠诚、勤勉尽责的原则，管理和运用委托资产;。
6)接乙方董事会的监督;。
7)按规定计算并向甲方董事会报告委托资产净值;。
8)因经营其他甲方资产和自有资产产生的债务，不得从本协议规定的委托资产中支付;。
9)严格按照甲方《公司章程》、本协议及其他有关规定，履行信息披露及报告义务;。
10)保守甲方商业秘密、不泄露甲方委托资产的投资计划、投资意向等。
11)按规定向甲方或其股东分配委托资产收益;。
12)保存甲方的会计账册、报表、记录15年以上;。
13)参加甲方清算小组，参与甲方资产的保管、清理、估价、变现和分配;。
15)有关法律、法规规定的其他义务。
第十四条甲方的权利和义务。
14.1甲方的权利。
1)获取委托资产的收益;。
2)监督乙方运作委托资产的情况;。
3)获取甲方有关的财务资料;。
4)聘请会计师事务所对委托资产的运作情况进行审议;。
1)遵守本协议的有关规定;。
2)按约定支付乙方管理费和有关奖励分成;。
3)以委托资产为限对投资风险及亏损承担责任。
第十五条乙方的退任。
15.1退任。
有下列情形之一的，乙方应当退任。
1)乙方主动提出退任的;。
2)乙方丧失管理能力的;。
3)乙方清算、破产的;。
4)乙方严重违背委托管理协议并造成巨额损失的。
15.2乙方的退任程序。
甲方董事会提名新任管理人;被提名的新任管理人经甲方股东会通过后，并经书面通知乙方后，新任管理方可继任，乙方方可提任;新任管理人与乙方办理资产管理的交接手续，并与委托资产托管银行核对资产总值。
第十六条协议的修改与解除。
本协议需经双方一致同意后，方可进行修改或解除，但本协议另有规定的除外。
第十七条纠纷的解决。
17.1对于本协议或在本协议履行过程中发生的争议，双方应通过友好协商的方式加以解决。
17.2如在发生争议后30日内无法达成一致意见，应按下列第__1、2__项方式解决：
1.将该争议事项提交北京市仲裁委员会申请仲裁，根据提交仲裁申请时该会有效的仲裁规则进行仲裁。
2.向北京市人民法院提起诉讼。
第十八条附则。
18.1本协议所称“以上”都含本数;“不满”、“以外”不含本数。
18.2本协议未尽事宜，双方可另行签定补充协议，作为对本协议的有效补充。
18.3本协议经双方签字、盖章后生效。
18.4本协议一式六份，双方各执两份，交托管银行两份，每一份均具有同等法律效力。
委托管理合同签署页。
甲方：
法定代表人(或授权代理人)：
乙方：
法定代表人(或授权代理人)：
私募基金协议篇十六
为了方便乙方在甲方办理基金交易业务，根据甲方有关规章制度，经甲乙双方友好协商，就乙方采用传真方式向甲方提交交易申请事宜达成如下协议。
一、甲方接受的乙方传真交易申请包括认购、申购、赎回。除此之外，甲方不接受乙方办理其它业务的传真申请。
二、乙方必须是国家法律法规、开放式证券投资基金基金契约规定的机构投资人。
三、甲方收到乙方传真的认购、申购申请后，应在验证资金到账后受理申请。申购基金的价格计算以资金到达日或申请提交日中较晚日期之日终基金资产净值为依据。
四、甲方收到乙方赎回申请，应在验证交易账户有足够基金余额时受理申请，否则视为无效申请，甲方可不予执行乙方赎回申请。
五、乙方单笔赎回不得少于_______________份基金单位，赎回后其交易账户基金份额不得少于_______________份基金单位。若赎回后交易账户余额不足_______________份基金单位，甲方将视乙方自动赎回交易账户的全部余额，并对乙方该交易账户的余额做全部赎回处理。
六、乙方应在甲方规定的基金开放日_______________：_______________-_______________：_______________将申请资料传真至甲方。甲方的传真、地址、电话等联系方式见附件，如有变化，甲方将提前予以公告，并以公告的新联系方式为准。
七、乙方办理认购、申购申请时，传真给甲方的资料包括：加盖印鉴章的申请表、经办人身份证件复印件、基金账户卡复印件、加盖银行受理章的汇款凭证复印件。
八、乙方办理赎回申请时，传真给甲方的资料包括：加盖印鉴章的申请表、经办人身份证件复印件、基金账户卡复印件。
九、乙方发出传真后，应打电话向甲方受理业务的直销中心确认传真申请事宜。由于传真设备故障致使甲方未能收到乙方的传真申请，乙方又未进行电话确认，甲方对此不承担责任。
十、甲方根据且仅根据持有甲方认为有效的乙方开户文件或身份证明文件的指示人所发出的传真处理乙方的交易申请。如甲方未收到、未全部收到、或接收到的乙方传真信息不准确、不完整、无法识别或乙方违反法律法规、基金契约或甲方业务规则等使甲方无法执行的，甲方可不执行并对此不承担法律责任。
乙方传真申请的权利。
十二、本协议一式两份自双方签字之日起生效，至甲方收到乙方终止本协议的书面通知时终止。
甲方：_________________。
乙方：_________________。
___________年___月___日。
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