归纳整理科技的发展给我们的生活带来了很多便利，但也带来了一些问题和挑战，如何解决？以下是几篇经典总结范文的摘抄，以飨读者，也希望能激发大家的写作灵感。
企业并购论文篇一
一家小公司的开创性行为，或许会为整个创业板市场的未来，打开一片巨大且充满想象力的天空。
11月8日，创业板市场推出一年后，首个换股并购案例出炉。立思辰[0.93%资金研报]公布发行股份购买资产预案，以18.57元/股的价格向友网科技的股东定向发行不超过1605万股，收购该公司100%的股份，此举让其成为创业板中首家实施以市值支付方式进行并购扩张者。
经过对该公司的各项数据进行研究后发现，立思辰募集资金净额为人民币4.45亿元，超募1.69亿元，除去已使用的资金，截至12月31日，公司尚未使用的超募资金尚有1.3亿元，并不足以支付此次并购友网科技的金额。这或许是该公司在创业板首吃“螃蟹”的主要原因。
其实，自股权分置改革启动以来，主板市场相关案例层出不穷。5年中，长江电力[2.79%资金研报]、上港集团[-0.39%资金研报]等134家上市公司通过换股收购、资产注入、吸收合并等方式实施了重大资产重组。
企业并购论文篇二
河北学刊05期。
在审计工作中，道德风险的存在，不仅会降低审计质量与审计效果，在特殊环境下还会败坏审计职业形象，危害审计事业的发展，甚至会导致审计工作最终失败。按照信息经济学原理，委托一代理关系的存在，容易产生逆向选择与道德风险――这是审计风险产生的理论根源。在审计工作中，如果审计人员未能严格履行责任义务，受利害关系的影响，便有可能形成判断失误风险与道德风险。当前，越来越多的社会组织存在较多的层级，其管理体制并不健全，在这种内部约束机制下，审计道德风险会变得更加严重，对经济社会的发展形成越来越明显的障碍。因此，有必要防范审计人员的道德风险，提升审计绩效。
一、道德风险与审计道德风险。
在公民社会中，社会和谐是社会个体和群体共同追求的目标。在这一目标指引下，人的行为需要和社会秩序相契合，社会则要借助有效途径对人的行为进行规范。在这一过程中，道德要发挥调控作用。比如，为控制主体进行合法性辩护，对可能引起冲突的价值观念加以阐释和引导，借以形成良性的道德氛围。而当全体社会成员形成了共同的价值目标，对于社会发展的把握也就变得越来越清晰，公民社会或和谐社会的构建便会逐渐实现。但不可避免的是，道德会在一些因素的影响下陷入风险之中，给社会进步造成一定阻碍。
（一）道德风险及其成因。
1.道德风险释义。在现实经济生活中，道德风险的普遍存在是不争的事实，近年来，随着媒体、法律、制度等要素的介入，道德风险受到前所未有的制约，但即便如此，在特定历史时期或特定场景之中，道德风险仍有可能形成现实破坏力，对经济社会发展造成不利影响。尤其是在市场经济的框架下，存在着大量“委托一代理”关系，用以实现经营权和所有权的分离，提高社会组织的运行效率。但是，无论是委托人还是代理人，都会从自身利益出发，追求最大化的经济利益。这样一来，道德风险就成为“委托一代理”关系的直接产物，当委托方处于信息劣势或疏于监管时，代理方就会围绕自身利益作出有损委托人的行为，伤害委托人的利益，道德风险由此产生。而基于“委托一代理”关系，道德风险具体化的趋势日益明显，代理人会通过减少自己的要素投入或采取机会主义行为，放大自身的效用。
2.道德风险的成因。首先，个人道德与公共道德的错位。从辩证的角度看，任何事物都有两面性，当前由市场经济所主导的经济文化也是如此，它一方面使当代大学生更加独立和开放，另一方面使道德人格更加多元。一些个体的道德心理出现了“分歧”，道德人格的矛盾与冲突时刻困扰着他们的思维方式和行为模式，一方面对个人道德极度维护，一方面对社会公德逐渐漠视，在一味地构建服务于自身的道德体系之时，对公共道德的构建袖手旁观。其次，按照意识论的逻辑，认知指导行为，行为增长认知，道德认知和道德行为之间的断裂也是需要关注的另一个事实。从原则上看，两者是对称、协同和一致的，但现实情况却并非如此，道德认知与道德行为之间的不对称性和矛盾性正日益凸显，两者的反差在部分大学生群体身上已经达到了严重的程度。再次，自我道德修养的“放任”和外部道德教化的缺位。这样一来，个人道德体系逐渐扭曲，其道德行为只为利益诉求服务。
（二）审计道德风险的表现。
审计是经济行为的一种，指的是依照经济原则和委托人的要求，为了实现特定经济目标而进行的专项活动，其职责在于完成受托任务、履行受托责任。从理论上讲，审计道德风险系指从事审计活动者（审计人员、注册会计师等），在增进自身效用的同时作出的不利于他人（比如委托人）的行为。这些问题源于以下情况：在不确定性、不完全性或限制性的合同中，负有责任的一方（经济行为者）由于未能承担全部损失或利益，因此也不承担行为的所有后果，不获取行动的所有好处。在审计工作中，道德风险亦称“审计败德行为”，是审计人员的行为偏离审计职业道德规范所致，这主要表现在以下几个方面：
1.虚假陈述。审计人员在审计过程中，要对发现的问题进行记录，并在审计报告中反映出来。但是，一些审计人员出于对非法利益的追求，在审计报告中对存在的问题进行主观上的隐瞒，以达到与利益相关者“合谋”的目的――这明显违反了审计工作客观公正的原则，也增加了审计风险。
2.市场寻租。一些审计人员为了谋取非法利益，会向被审计单位释放“特定信息”，被审计单位为了维护自身利益，会向其寻租，以便完成审计造假，出具一些应付性、包装性的审计报告以欺骗委托人――这种审计行为不仅扰乱了市场秩序，强化了不正当竞争，而且严重降低了审计质量，增加了社会成本。
3.职业怠倦。在委托人监督缺位的情况下，审计人员会在审计工作中“偷懒”，比如，通过简化程序或省略必要的审计环节减少审计时间、降低审计成本、消减审计精力，甚至因此获得额外收益――这种行为与审计职业道德直接相悖。
（三）审计工作中引入道德风险的必要性。
无论人类社会如何进步，任何一个国家和社会构建的法律体系都是不完备的。因此，社会规则的建立除了要强化法律的作用之外，还须注重道德的约束力量。只有这样，才能在面对特定案件时，依照法律和道德作出最小偏差的推断和研判。因此，在审计活动中，审计人员所采取的任何审计方法都要以职业道德为基础和支撑。也可以说，注册会计师的审计质量是“专业技术”与“职业道德”的二元函数，单纯依靠专业技术或职业道德进行审计都是不恰当的，只有将两者结合在一起，才能有效消除审计案件中存在的问题，减少审计失误。所以，有必要在审计活动中引入道德风险因素，在关注审计技术与审计程序之外，还要对审计主体的自身行为和因此而产生的审计主体的道德问题加以思考和度量。
从某种意义上说，道德对人的约束比制度更为深刻，这也是审计风险因道德而形成的重要原因。因此，若想降低审计风险，通常要寻找道德风险的成因和可能爆发的环节。只有这样，才能保证审计设计和审计行为取得良好效果，保证审计准则、审计方案和审计程序按照既定的路径推进。当然，在审计活动中，在审计管理和审计技术层面也会存在不可避免的风险，但这些风险只会给审计工作带来部分影响。对于这些微观层面的事件，只要借助制度规范等对应措施就可以有效化解。相反，道德风险对审计绩效的影响是宏观的，由此而造成的不良后果通常会使社会信用陷入尴尬境地。从这个角度讲，在审计活动中引入道德风险变量，具有明显的检验意义。
二、审计道德风险的形成原因。
在传统审计模型中，不道德行为产生的风险是难以描述的。所以，在研究审计风险时引入道德风险因素、分析风险的成因是十分必要的。总体而言，审计道德风险的成因主要有违规得利大于惩罚成本、不正当竞争压价诱发审计道德风险以及信息不对称等。
（一）违规得利大于惩罚成本。
为了规范审计行为，提升审计效率和效果，除了要最大限度地公开信息，防止因信息不对称而产生逆向选择和道德风险外，还应对因审计道德而造成的损失作出明确认定，并给予其极具威慑力的惩罚。但是，较长一段时间以来，虽然中国的审计环境不断向好，但与法律相关的约束机制却一直处于软化状态。比如，民事赔偿机制缺位，监管力度不足等。这种状况的存在直接推高了审计师行为失当发生的概率，更为重要的是，由于监管和惩处机制的缺位，使得这些行为被起诉的概率也越来越低。实际上，从行为经济学的角度看，这种低风险行为或高风险行为被容忍，极易诱发新的道德风险，风险的级别也会越来越高，对经济社会产生的危害也会越来越大。比如，审计师会出于对“显著利益”和“隐性惩罚”的考虑，签发一些严重失实的财务报表或审计报告，也可能为了“迎合法律”，对严重失实的财务报表或审计报告加以粉饰，以增加结果的模糊性。当然，更为严重的是，近年来，中国注册会计师的数量越来越多，会计师事务所的规模越来越大，这类人群和组织抗击风险的能力越来越强，如果不颠倒“违规得利大于惩罚成本”的状况，其道德风险就会不断提高，给经济社会发展带来极大损害。
（二）不正当竞争压价诱发审计道德风险。
按照行业要求，审计师在履行审计合同所规定的责任之后，会从委托人处收取约定的审计费用。这样一来，审计行为就成为一种典型的市场行为，审计质量、审计成本、审计收益三者之间就构成了制约关系。如果审计师追求较高质量的审计，就会因此增加审计成本，而审计成本的增加会“降低其市场竞争力”，尤其是在审计收费不断走低、竞争环境不断激化的情况下，较高的审计质量势必会降低其收益。这样一来，对于作为有限理性经济人的审计师来说，出于对既得利益的考虑，要么通过其他方式提高其市场份额，要么放弃更高层次的审计独立性与职业道德，以换取更多的经济收益。当然，这种出于不正当竞争而出现的压价行为，一方面严重破坏了市场竞争秩序，审计主体被迫接受和履行审计合约责任不相称的收费条件，另一方面，也因这种“理性选择”而造成了“偷懒行为”，审计道德风险由此而产生。
（三）信息不对称。
道德风险与信息不对称紧密相关。在审计活动中，注册会计师承担主要的审计任务。在审计过程中，审计主体存在提供失真审计信息的可能，并以此提升自身效用，损害委托人的利益。此外，审计作为一种专家服务，审计事故的出现受多种因素的影响，注册会计师是否违背了审计准则、是否违背了审计道德、存在造假行为，是很难判定的。但是，一旦注册会计师为了获取高额回报，就有可能在信息不对称的情况下，利用合法审计信息失真与非法审计信息失真，作出违背职业道德规范的审计行为。
三、审计道德风险的防范与治理。
道德冲突是人类社会中最为常见的矛盾表现形式，在社会发展处于复杂阶段时表现得尤为明显。道德冲突最终导致道德异化和道德选择，而在道德实践中，基于道德异化的道德选择又成为其他道德活动的前提与基础。由此可见，道德冲突是人类道德活动的根源，它关乎人类心理机制与社会机制的生成与规范。从这个角度讲，防范和治理审计道德风险需要按照这一逻辑进行：注重审计道德的内化教育――从规制上确保审计的独立性――提高审计道德风险成本――建立激励和约束机制――建立完全垂直管理的内部审计体制。
（一）注重审计道德的内化教育。
对道德教化主体而言，道德人格是其道德体系的.重要表征。在对审计师或注册会计师进行道德教化的过程中，重塑教化主体的道德人格是提升其道德教化水准的基本维度。为此，在选择道德教化主体时，应注重其是否具备足以影响其道德人格的关键素质，比如敏锐的观察力、准确的判断力、有效的沟通力和驾驭局面的引领力等。此外，还应进一步提升道德教化主体的人生价值系统，充分认识到与道德教化相关的工作是神圣的事业。当然，道德教化主体还须具备强烈的人道主义精神，对于教化客体表现出来的违反社会道德的行为，应对其进行重塑和道德教化与内化，将道德教化多主体下的养成教育作为主要的教化模式加以实施，使之能够自觉接受道德规范和遵循道德准则，将道德人格逐渐内化为自身的心理诉求。
（二）从规制上确保审计的独立性。
严肃对待审计过程中发现的各类问题，认真落实审计意见与建议，对提高审计质量和审计效果具有重要的现实意义。只有从规制上确保审计的独立性，才能有效防范审计道德风险的发生。因此，在审计活动中，审计师应保持独立性，最大限度地避免与被审计单位之间发生利益关联，严格按照审计原则和被审计客户的管理层或雇员的职能完成审计，在法律和宪法允许的范围内对被审计客户予以正面支持。只有这样，才能降低审计师与被审计单位之间的相关系数，以及投资者对审计师和审计活动的担心与质疑。当然，在这一过程中，还应以市场为基础，通过公平竞争获得利润及经济利益，不能为了较多的咨询服务而降低审计服务收费，扰乱市场秩序，破坏审计师的独立性。
（三）提高审计道德风险成本。
经验表明，在违法现象普遍存在时，政府或当局即便再强大也难以控制住每一个人――这是管理学中“破窗理论”屡试不爽的定律。在审计活动中，为了降低因道德风险而造成的经济损失，除了提高法律本身的效力外，还要在法律执行过程中加大惩处力度，通过提高审计道德风险成本，消除审计行为主体的违规意愿。为此，需要不断提高法律法规的社会认知度，让更多的审计师认识到审计道德缺位会给个人和社会造成严重后果，从而对其行为产生一定的威慑作用。此外，无论是审计师还是会计师事务所，都要熟悉和钻研审计法律法规，通过公平执法、公正依法，对违法行为进行及时、有效纠正，增加社会公众对法律的信赖与热情。比如，培养通晓审计业务的法律专业人才，加强对法官独立审判的教育，提升审计职业的社会公信力等。
（四）建立激励和约束机制。
审计业务具有较强的专业性，审计技术和审计经验对审计结果的准确和客观会产生直接影响。一般而言，较高质量的审计报告会增加经济价值，否则，不仅会降低经济价值，还会造成资源浪费。因此，为了提高审计质量，降低道德风险，还需要在审计领域内部建立激励和约束机制，号召社会或社会组织为增加价值的审计活动支付更多报酬或社会认可。如此一来，技术到位、经验丰富、道德水准较高的审计师就会拥有更好的声誉与审计收费，并会为其事务所带来更多未来收益。同时，审计师也会主动抵御那些“有利可图的诱惑”，自觉完成既定的审计程序，综合衡量审计成本和收益，服务于更多的客户。
（五）建立完全垂直管理的内部审计体制。
从社会学的角度看，现代审计行为能否有效防范道德风险，不仅取决于外部环境能在多大程度上消除风险因素，还对被审计单位和会计师事务所的内部运行状况提出了更高要求。在这种情况下，“不仅要做好顶层设计，还要做好各项制度构建”，有必要建立完全垂直管理的内部审计体制，以经营管理权的“委托一代理”关系为起点，构建更为严密的审计监督体系，防范审计道德风险的发生。现代企业内部存在着多层级的“委托―代理”关系，不同层级的分支机构都扮演着代理人的角色。因此，认定代理行为是否合法和有效，必须借助相对独立的监督系统才能完成。从这个角度讲，在保证被审计企业独立性的同时，应以完全垂直管理的内部审计体制为基础，建立完善的内部审计处罚制度，合理利用和处理审计报告，以防“只审查、不处理”现象的发生，最大限度地消除违规、违纪等不道德审计行为。
审计是作为一种独立的经济监督活动而存在的，自中国实行改革开放政策之后，审计活动在对外经济往来、协调国内和国际各种社会经济关系以及维护社会主义经济秩序中都扮演了重要角色。在这一过程中，作为审计主体的审计人员是最重要的参与者，其职业道德水平和职业倾向、道德倾向对中国审计事业的前途和命运起着决定性的作用。因此，需要借助各种力量，通过多种途径，加强对审计人员的道德教育、道德培训和道德约束，使之能够从职业道德出发认真履行审计职责，主动践行职业道德行为，为消除审计道德风险、规范审计市场作出更多努力。只有这样，才能提高审计工作的质量与效果，提升审计职业形象，促进整个审计事业的发展。
作者介绍：穆建亚，南阳师范学院思想政治理论教学部讲师，南京师范大学教育科学学院在读博士生，主攻思想政治教育。
企业并购论文篇三
中国铝业发行11.48亿股用于换股吸收合并山东铝业和兰州铝业。山东铝业停牌前价格25.41元，换股价20.81元，较换股价溢价22.1%，兰州铝业停牌前价格14.61元，较换股价11.88元溢价23%。在申报现金选择权时候，山东铝业中的3540股居然选择了16.65元的现金选择权(远低于换股价和收盘价，不知道这些股票为何不以25.41元市场上抛出，难解之谜)。合并后中国铝业上市当天，涨幅居然将近200%。随后在涨幅200%股价20元的基础上，又一路上摸至60元，创造了一次股市奇迹。参与换股的股民们可以说一夜暴富，获得了超过100%的收益。要是开盘没有卖出，而在60元高点卖出的话，收益更是难以想象。这让停牌前抛出的股民失去了一次暴利机会。这也成为那一批股民心中永远的痛。
至于浙能电力涨幅如何，一介草民，不敢妄加猜测，只是抱着美好的希望。
要知道，中国铝业吸收合并时，怕股民不买账，怕跌破发行价，为此，当时中国铝业也特别承诺如果上市三个月内跌破发行价，将动用资金增持不超过三分之一的股份。市场就是这样，一切出乎意料，财富只属于勇敢的人。
企业并购论文篇四
签订地点：
甲方：
乙方：
鉴于：_________公司在未来有更好的发展，经甲、乙双方友好协商，本着互惠互利的原则，于即日达成如下投资意向，双方共同遵守。
甲方与乙方已就乙方持有的_________有限公司的股权转让事宜进行了初步磋商，为进一步开展股权转让的相关调查，并完善转让手续，双方达成以下股权收购意向书，本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定，其结果对双方是否最终进行股权转让没有约束力。
第一条本协议宗旨及地位。
1.1本协议旨在对截至本协议签署之日，甲、乙双方就股权转让事宜业已达成的全部意向作出概括性表述，及对有关交易原则和条件进行初步约定，同时，明确相关工作程序和步骤，以积极推动股权转让的实施。
1.2在股权转让时，甲、乙双方和/或相关各方应在本协议所作出的初步约定的基础上，分别就有关股权转让、资产重组、资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署一系列协议和/或其他法律文件。届时签署的该等协议和/或其他法律文件生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最终协议，并取代本协议的相应内容及本协议各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。
第二条股权转让。
2.1目标股权数量：_________公司%股权。
2.2目标股权收购价格确定：以20__年月日经具有审计从业资格的会计师事务所评估后的目标股权净资产为基础确定。其中，由甲方来承担支付会计师事务所的审计费用。
第三条尽职调查。
3.1在本协议签署后，甲方安排其工作人员对乙方公司的资产、负债、或重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。
3.2如果在尽职调查中，甲方发现存在对本协议下的交易有任何实质影响的任何事实(包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等)，甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在甲方上述书面通知发出之日起十个工作日内，乙方不能解决该事项至甲方(合理)满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满十个工作日后，以给予乙方书面通知的方式终止本协议。
第四条股权转让协议。
4.1于下列先决条件全部获得满足之日起工作日内，双方应正式签署股权转让协议：
(2)签署的股权转让协议(包括其附件)的内容与格式为双方所满意。
(3)甲方公司内部股东通过收购目标股权议案。
4.2除非双方协商同意修订或调整，股权转让协议的主要条款和条件应与本协议初步约定一致，并不得与本协议相关内容相抵触。
第五条本协议终止。
5.1协商终止：本协议签署后，经甲、乙双方协商一致，本协议得终止。
5.2违约终止：本协议签署后，一方发生违约情形，另一方可依本协议规定单方终止本协议。
5.3自动终止：本协议签署后，得依第3.2款之规定自动终止。
第六条批准、授权和生效。
6.1本协议签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权。
6.2本协议在甲方、乙方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后始生效。
第七条保密。
7.1本协议双方同意，本协议所有条款、从本协议双方所获得的全部信息均属保密资料，惟如有关披露为法律所要求的义务与责任时则除外。
7.2本协议各方同意，不将保密资料用于下述情况以外的任何目的：法律所要求、本协议有明确规定、或任何就本协议所遭至之诉讼、仲裁、行政处罚;惟在该等情况下，也应严格按照有关法律程序使用保密资料。
第八条其他。
本协议正本一式贰份，各方各执壹份，具同等法律效力。
兹此为证，本协议当事方于文首书写的日期签署本协议。
甲方：
法人代表：盖章：
(签字)：
乙方：
法人代表：盖章：
(签字)：
企业并购论文篇五
长期以来对企业价值直接评估的经典方法是折现现金流(dcf)法，但是dcf法却存在很大的问题。
用dcf方法来对进行估价的前提假设是企业或项目经营持续稳定，未来现金流可预期。但是这样的分析方法往往隐含两个不切实际的假设，即企业决策不能延迟而且只能选择投资或不投资，同时项目在未来不会作任何调整。正是这些假设使dcf法在评价实物投资中忽略了许多重要的现实影响因素，因而在评价具有经营灵活性或战略成长性的项目投资决策中，就会导致这些项目价值的低估，甚至导致错误的决策。其次，dcf法只能估算公司已经公开的投资机会和现有业务未来的增长所能产生的现金流的价值，而忽略了企业潜在的投资机会可能在未来带来的投资收益，也忽略了企业管理者通过灵活的把握各种投资机会所能给企业带来的增值。因此基于未来收益的dcf法对发掘企业把握不确定环境下的各种投资机会给企业带来的`新增价值无能为力。
正是在这样的背景下，国外经济学家开始寻找能够更准确地评估企业真实价值的理论和方法。在期权定价理论的基础上，black、scholes、merton等学者进行了创造性的工作，理论界逐步将金融期权的思想和方法运用到企业经营中来，并开创了一项新的领域实物期权，随着经济学者的不断研究开拓，实物期权已经形成了一个理论体系。
实物期权(realoptions)的概念最初是由stewartmyer在mit时所提出的，他指出一个投资方案其产生的现金流量所创造的利润，来自于目前所拥有资产的使用，再加上一个对未来投资机会的选择。也就是说企业可以取得一个权利，在未来以一定价格取得或出售一项实物资产或投资计划，所以实物资产的投资可以应用类似评估一般期权的方式来进行评估。同时又因为其标的物为实物资产，故将此性质的期权称为实物期权。
企业并购论文篇六
实物期权方法，可以用来评估并购后的企业价值。传统的企业价值评估方法，如账面价值法、折现现金流法等，都被用到了钢铁企业并购中，但没有认识到：任何的钢铁企业由于其拥有一定的人力、物力、财力、技术等资源，而拥有一些投资机会，这些投资机会无疑是有价值的。我们可以利用期权思想进行识别，找出其中存在的期权，并且用期权方法进行评估，帮助企业行进行决策。因此，传统的方法忽略了钢铁企业拥有的实物期权价值，低估了企业的价值。从期权的角度看，一个投资机会是一个买方期权，投资额相当于约定价格，投资项目的未来现金流量的总现值，相当于基础资产的当前价格。根据现有业务情况，我们可以估计其波动率(风险)，再估计投资距离现在的时间和无风险利率之后，就可以利用期权方法估算投资机会的价值。
针对我国的具体实际，在我国未来的钢铁企业并购中，目标钢铁企业的价值评估，应该包括两个层次：首先，把目标钢铁企业的价值划分为资产价值(有形资产和无形资产)和期权价值两部分，分别进行价值评估。前者可以运用一般的资产评估方法进行评估，后者则利用期权思想对目标钢铁企业拥有的投资机会和期权进行识别，再用期权方法进行评估，两者之和即为目标钢铁企业的价值。其次，把并购附加价值也考虑在内，用实物期权理论方法计算，是该目标钢铁企业的一些选择。让我们在下面一桩实际的钢铁企业并购中，考虑了实物期权的价值分析。一般来说，目标钢铁企业的价值由两部分组成。第一部分是由npv方法计算的钢铁企业价值，其表示方法为：
式中：表示公司并购现金流贴现值;cf表示计算期内第t年企业的现金净流量;n为并购投资期;i表示反映预期现金流风险的折现率，即资本成本率。
钢铁企业价值的第二部分，为收购所产生的增长期权的价值。我们假设收购成功后，目标钢铁企业将有新的投资，但并不一定发生，而只是收购钢铁企业所持有的一种投资的权利。因此，不能将投资后产生的现金流，折现作为钢铁企业价值，但根据实物期权原理，这种权利是有价值的，体现为一种收购钢铁企业持有的增长期权的价值，即并购附加价值。其计算公式为：
式中，为欧式看涨期权价格;s为标的资产价值;r为无风险利率;x为执行价格;t为到期日;n为标准正态分布的累积概率分布函数。d、d则分别如下给出，为标的资产价值波动率。
我们在考虑了实物期权的基础上得出的并购钢铁企业的价值，能够真实地反映并购的现状和未来。以往单纯应用账面价值法，或单纯应用折现现金流法，在进行银行或企业并购价值评估时，往往忽略或无法计算由并购所产生的附加价值，从而会低估并购投资的价值，错过一些具有潜在成长机会的并购项目。
5案例分析。
例如，某钢铁企业要并购另一钢铁企业，报价为6000万元，预计并购4年后，被并购方原有项目a的效益开始下滑，但被并购方有项目b可以投资。并购成功后，被并购方原有项目的现金流量如表1所示。
6结束语。
本文对实物期权理论进行了，分析了我国钢铁企业并购中价值评估的不足，研究了该理论在钢铁企业并购价值评估中的应用，建立了钢铁企业并购价值评估的总体框架，并以具体案例为证进行了分析。指出了传统的企业并购价值评估方法，忽视了并购隐含的期权价值。实物期权理论为钢铁企业并购价值评估，提出了一种新的可供选择的方法，弥补了传统企业价值评估方法无法计算企业持有的经营灵活性，以及并购产生的附加价值的不足。但是在实际应用中，尤其是用来做量化分析时，实物期权方法还存在许多问题，比如期权定价本身要用到一些高深的数学知识，许多人难以理解，这也影响了实物期权方法的应用效果。需要说明的是，本文将实物期权方法应用到钢铁企业并购价值评估中，并不意味着对传统的钢铁企业价值评估方法全盘否定，而是在保留传统钢铁企业价值评估方法合理内涵的基础上，对传统的评价方法进行了更新，对其固有的缺陷进行了改进和一定的突破，增加了钢铁企业并购价值评估的合理性。
企业并购论文篇七
在大学学习期间，通过对企业并购这个专业知识点的学习，了解到企业并购是对经济环境产生重大影响的一个重要方面。这一经济活动的产生，使现代财务会计理论与方法受到挑战。为了寻求合理的会计处理方法，会计界不断探索，从而又促进了财务会计理论与实务的发展。近几年世界各国企业并购浪潮，席卷全球。中国也到处弥漫着企业并购的气息。据调查显示，“从并购规模上看，中国大陆成为日本、中国香港之后的亚洲第三大并购市场”。但由此带来的企业合并的会计处理方法问题却一直处于争议之中。因此，就企业并购在新会计准则下的方法，以及方法选择后产生的不同税务效应进行分析进行比较具有十分重要的意义。
二、开题报告的国内外发展概况。
企业合并不论采用什么性质的合并，必然要涉及到如何进行会计处理的问题，而会计方法的选择一直是会计学界最有争议的问题之一。目前企业合并的会计处理方法主要有购买法和权益联合法。各国对会计处理方法适用范围的界定对于在实务中应用的两种会计处理方法，在不同的国家有着不同的使用范围。
我国已经在2006年3月颁布了新的《企业合并准则》，根据我国目前的国情，其中有许多规定和原来的施用方法发生了变化，我国选择合并会计方法应分阶段进行。现阶段：两种合并方法同时存在，并对权益联合法的应用条件做出限制。随着我国证券市场及资产评估市场及市场机制的不断成熟，与国际会计准则协调，将购买法作为处理我国企业合并的唯一方法。国际会计准则理事会：iasc修订的ias22规定，企业合并可以运用购买法或权益联合法进行会计处理，但权益联合法的使用必须满足一定的标准。但随着美国的改变，iasb也取消了权益联合法。英国：根据英国asb颁布的frs6，企业合并可以分为兼并与购买两类，属于兼并类的合并用“兼并会计”处理，而除此之外的合并都用购买会计。但是，运用兼并会计必须满足相应的标准。frs第5段规定，一项合并要运用兼并会计加以核算，应满足两个条件：(1)兼并会计的使用是《公司法》所允许的;(2)合并必须符合兼并的定义并提出了五项判别标准。
三、开题报告的研究目标及基本内容。
通过对企业并购会计处理问题这一开题报告研究，在总结前人研究的基础上，希望能够对企业并购会计处理方法有一个比较清晰的界定及比较，我国目前已经颁布了《企业合并准则》，这个准则是在我国市场经济制度不断完善的情况下颁布的，所以按照我国目前的国情，应该把这个准则当做过渡准则，如权益联合法的应用，对公允价值的规定等，不能完全按照立即与国际接轨的想法来要求这部准则。不可否认国际趋同的价值和各国的愿望，但是就企业合并会计准则而言，对于这些发达国家站在他们特定阶段和基础上制定出来的国际会计准则，我们要在充分考虑自身国情的前提下与其协调，从而逐步的趋同。
本开题报告的具体内容大致如下：
第一，企业并购的概述。
第二，企业并购的概念及方式。
第三，企业并购的动机。
第五，权益结合法和购买法对企业合并的税务效应分析。
四、开题报告研究的方法和手段。
本开题报告主要通过前期大量搜集相关材料和文献，后期对这些材料、文献的归纳和参考来开拓思路，吸收其合理的因素，进而逐步形成自己的独特的思路;同时充分利用现代网络技术，查阅、利用网络上有关这一问题的文章、书籍、期刊、杂志、报纸等，以达到扩充自己的材料和知识储备的目的;同时加强同老师、同学们的交流，从他们那里吸收有用的思路、方法和观点，进而完成本开题报告的研究与写作。
企业并购论文篇八
中国经济发展面临资源枯竭、环境污染、速度放缓等多重挑战。新型城镇化建设中如何激发经济发展活力，使经济发展可持续，发展绿色建筑是必然选择。绿色建筑的推广应从项目投融资决策阶段进行，按照深化投资体制改革要求改进决策程序，提高绿色建筑项目决策的科学化水平。我国绿色建筑评价体系是项目建成以后进行评价，符合绿色建筑星级标准将给予相应奖励。但按照基本建设程序，是否建设绿色建筑，应从投资扫会研究，可行性研究阶段就要综合考虑，项目前期阶段就要进行项目绿色建筑的投资。绿色建筑投资在先，奖励在后，这就存在一个时问差的问题，不利于我国绿色建筑推广。目前，对绿色建筑的评价主要集中在项目是否达到绿色建筑相应星级的评价，也有对绿色建筑增量成本效益的评价，但没有区分不同主体对项目的评价。从不同主体对绿色建筑进行评价，通过财务评价和经济评价的对比分析，使投资者进行科学决策，政府也具有财政补贴的依据。同时，投资者具有是否建成绿色建筑的选择权，这种灵活性使绿色建筑项目具有实物期权的价值。引入实物期权法更有利于投资者对绿色建筑项目科学评价，将助推绿色建筑发展。
二、绿色建筑经济的外部性及其投资决策评价的特点。
绿色建筑以循环经济为理念设计、运营，运用可持续发展绿色节能技术。绿色建筑的巨大环境效益和社会效益是发展绿色建筑的重要原因。由于绿色建筑经济外部性，使私人与社会的成本和效益不一致。绿色建筑的初始成本要比传统建筑高，由于绿色建筑利益主体的多元化，使得绿色建筑的推广比较困难。推广绿色建筑首先要解决的是经济外部性问题。通过政府主导、市场调节和经济利益的驱动推广绿色建筑，进一步发展绿色建筑需要将外部成本效益内部化。通过市场机制抑制外部不经济性，使绿色建筑有眼前的现实利益，而且更有利于存量的积累，对后人有利。这需要绿色建筑在决策评价时，政策导向明确、充分共享市场信息、价格信号合理、减少不确定的因素、增强投资者投资绿色建筑的信心。
对于政府投资项目，直接投资和注入资本金的，政府从投资决策角度只审批项目建议书和可行性研究报告更易于推广绿色建筑。作为市场主体的企业如果不使用政府投资建设项目，实行核准制和备案制。对政府投资项目主要是市场资源配置失灵的项目，绿色建筑的经济外部性效果显著，推行绿色建筑目前主要是政府主导。用传统的经济评价方法，从增量成本效益分析项目可行即可投资。因此，绿色建筑的推广首先也易于从政府投资的项目开始。对于大量企业投资的项目，按照“谁投资、谁决策、谁受益、谁承担风险”的原则，企业将从绿色建筑带来的直接费用和直接效益进行决策分析。由于绿色建筑的经济外部性，这类项目还需进行经济评价，通过增量财务现金流量与增量经济费用流量的对比分析，判断二者出现的差异及其原因，分析绿色建筑项目市场失灵原因，提出政府干预的必要性，将评价结果作为政府进行财政补贴的依据，提高政策效率、弥补市场失灵叫。完善绿色建筑项目投融资决策机制，以促进绿色建筑发展。
三、绿色建筑成本效益的识别。
绿色建筑成本效益的识别涉及到直接成本和直接效益、外部成本和外部效益，按照“有无对比”原则，正确识别增量成本和增量效益为科学评价提供基础数据。绿色建筑的成本效益正确识别的前提是全面分析绿色建筑对不同经济主体的影响。明确从投资者的角度分析绿色建筑成本和效益，更有利于绿色建筑投融资科学决策。
绿色建筑的直接成本就是生产成本，包括为达到绿色建筑标准的前期咨询、规划设计、建造和运营成本。增量成本是为了满足绿色建筑特点的技术和运营要求而增加的成本，主要包括建造成本、咨询设计成本、运营成本、维修成本、报废拆除成本等。
绿色建筑的直接效益是绿色建筑给投资者带来效益，包括使用房产成本节约效益或房产售价和出租价格，政府对绿色建筑的财政激励政策奖励收入。增量效益是相对一般建筑使用房产费用节约或房产售价和出租价格的提高，政府对绿色建筑的财政激励政策奖励收入。绿色建筑的效益主要表现在外部效益上，包括经济效益、社会效益、环境效益和宏观经济影响。经济效益:应用新节能技术使能源节约、水节约、建筑运行费用的节省，应用新材料使建筑造价减低，产生成本降低。环境效益:环境污染减少、二氧化碳排放减少、空气质量改善。社会效益:环境质量的改善、舒适度提高、健康、工作效率提高。绿色建筑对宏观经济影响主要是增量投资的带动效益。
四、结论。
经济新常态下，提升城镇化建设的质量，主要之一是要提升新型城镇化建设载体建筑的质量，建筑质量直接决定着社会财富多少和持续性。节能、环保和舒适的`绿色建筑是低碳经济发展的必然，因此，城镇化建设需优先发展绿色建筑。绿色建筑的推广重在投融资决策阶段，考虑到现阶段绿色建筑项目开发的实际，运用实物期权方法对绿色建筑项目科学评价，以采用市场机制和政府激励相结合的方式推进绿色建筑。从投资项目前期审批制度和投资项目的投资主体看，以社会效益最大化原则，积极发展低碳经济，政府投资项目应首先易于推进绿色建筑。文章对企业投资项目从投资者、国家等不同角度对绿色建筑进行科学评价，以“有无对比”的原则，对绿色建筑项目的成本与费用进行了全面识别和计量，重点分析了绿色建筑项目增量成本和增量费用识别和计量。同时，通过案例将项目增量财务现金流量与增量经济费用流量进行对比分析，得出从投资者的角度如果政府的财政补贴不到位，由于绿色建筑经济外部性等原因，企业投资者主动推动绿色建筑的积极性不高;考虑绿色建筑外部效果和外部费用后再进行经济效益分析，得出需要政府干预，对绿色建筑进行相应的财政税收激励措施，并根据财务评价结果提出财政补贴的依据。同时，由于投资者对是否开发绿色建筑项目和开发绿色建筑项目的星级具有选择权，使项目具有实物期权价值。考虑到项目开发的实际，随着政府和社会对绿色建筑认识的提高，政府的财政补贴的连续，人们对环境和健康支付意愿的提高。运用实物期权法对绿色建筑进行科学评价，有利于反映绿色建筑项目的真实价值，更有利于绿色建筑的发展。由于绿色建筑外部性需要进一步对绿色建筑环境和社会效益定量分析，以期全而科学评价绿色建筑的价值。
企业并购论文篇九
由于市场风险的不确定性，实物期权在实际应用中应考虑一些不确定性因素的影响，以往在风险投资、企业价值评估、技术创新等实际应用领域的研究中重在突出实物期权的优越性，下面是浅谈实物期权法在项目投资决策。
近年来，对金融资产期权定价的发展引出了利用期权理论对实物资产定价的方法，期权又称为选择权，对投资者而言，它是一种权利，而不是一种义务，期权具有价值，它随着标的资产价格的波动而波动。而实物期权(realoption)则是将金融期权的推广运用到实物资产上，即将期权的观念和方法应用在实物资产上，特别是应用在企业的项目投资决策上。
实物期权的概念斯图尔特迈尔斯(myers，1977)指出：一个投资项目产生的现金流量所创造的利润是来自于目前所拥有资产的使用，再加上一个对未来投资机会的选择，亦即企业可以取得一个权利，在未来以一定的价格取得或者出售一项实物资产或者投资计划，而取得此项权利的价格则可以使用期权定价公式计算出来，实物资产的投资可以应用类似于评价一般金融期权的处理方式来进行评价。因为其标的物为实物资产，所以他将这种性质的期权称之为实物期权。实物期权是指存在于实物资产投资中，具有期权性质的权利。实物期权与传统的`项目投资评价方法(如常见的npv法)最大的差别就在于：实物期权理论非常重视弹性决策的价值，将管理弹性(managerialflexibility)作为评价项目投资决策时的一个重要因素，具体而言，一个公司对一个项目进行评价，拥有对该项目的投资机会，这就如一个购买期权，该期权赋予公司在一定时间内按执行价格(投资成本)购买标的资产(取得该项目)的权力，同金融期权一样，该约定资产(项目)的市场价值(项目的净现值)是随市场变化而波动的，当市场价格(净现值)大于执行价格(投资成本)时有利可图，公司便执行该期权(即选择投资)，该期权也因标的资产价格的未来不确定性而具有一定的价值。
布莱克-斯科尔斯定价模型实物期权的定价模型主要有二叉树模型、蒙特卡罗模拟方法、布莱克斯科尔斯定价模型。本文仅对常用的布莱克-斯科尔斯定价模型进行介绍。布莱克斯科尔斯定价模型基本假设：市场是有效的，即无套利机会存在;买卖标的资产或期权没有交易成本且税收是零;期权是欧式的看涨期权;标的资产不支付红利;股票价格是连续的，且没有跳跃;股票价格是服从对数正态分布的。
企业并购论文篇十
甲乙双方经友好协商，秉着平等互利的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等法律法规的相关规定，就甲方收购乙方持有东莞市______有限公司股权事宜，对本协议的条款及内容，双方均表示认可并自愿遵守。
1、甲方的___项目需要乙方的技术支持，甲乙双方须合作完成该项目后，本协议中关于股权收购的条款才生效。
2、项目完成标准：以甲方与客户签订合同中约定的标准为准;若合同中未约定项目标准，则以国家标准为准;若没有国家标准，则以行业标准为准;若没有行业标准，则以能满足客户的实际需求为准。
3、在完成项目后，甲乙双方须于_____日内履行完毕本协议中关于股权收购的相关事宜。
东莞市______有限公司成立于__________年_____月_____日，注册资本为__________人民币，统一信用代码为____________________，住所地：_________________，法定代表人：_____________，股东为_____一人，持有_____%股权。
本次收购的标的股权，为乙方持有东莞市______有限公司51%的股权，乙方同意以本协议所确定的条件及价格转让标的股权，甲方同意以本协议所约定的条件及价格受让标的股权。
1、股权转让价格：________甲乙双方一致同意甲方向乙方支付人民币____元，收购乙方持有东莞市______有限公司_____%的股权。
2、支付方式：________甲乙双方同意，甲方以银行转账的方式向乙方支付收购款，乙方的收款账户如下：
开户名：________。
开户行：________。
账号：________。
3、支付时间：在本协议第一条约定的项目完成后10日内，甲方须将收购款汇入乙方的收款账户内。
1、乙方收到甲方的收购款10日内，须到东莞市工商局将其持有东莞市______有限公司51%的股权转让给甲方。
2、在工商变更过程中，甲乙双方要相互配合，不得故意拖延变更或制造阻碍。
1、收购完成后，甲方持有东莞市______有限公司51%的股权，东莞市______有限公司成为甲方的参股子公司。
2、收购完成后，乙方仍管理东莞市______有限公司的日常经营，包括但不限于：财务、业务、生产、人员调配等，甲方对乙方的经营管理有监督、建议的权利，对于重大事项，双方协商确定。
3、收购完成后，甲乙双方依照对__________有限公司的持股比例，分享利润、承担风险。
1、甲乙双方违反本协议任一条款，均视为违约，违约方须向守约方支付不少于人民币100万元的违约金。
2、除上述违约金外，因违约方违约对守约方造成损害的，守约方有权向违约方赔偿相应损失。
1、本协议所指不可抗力，系指不可预见、不可避免并不能克服的客观情况，但是，国家法律法规政策变动，虽非不可抗力，仍视为本协议当事人不可控制的客观情况，因而与不可抗力具有同等的法律效力。
2、本协议履行期间，因不可抗力、国家法律法规政策变动，或因有权批准机关的审批等，导致本协议无法继续履行或使本协议目的无法实现，则任何一方均可通知对方解除本协议，在此情况下，通知方应在通知中说明解除协议的理由，并同时提供发生不可抗力、国家法律法规政策变动，或有权批准机关未通过审批的依据。
双方若因本协议产生纠纷，应先友好协商，协商不成，任何一方均有权向东莞市第二人民法院提起诉讼，诉讼费、律师费、保全费、担保费等由败诉方承担。
本协议自双方签字盖章之日起生效，一式贰份，双方各执一份。对未约定事项，双方可签补充协议，与本协议具有同等法律效力。
甲方：________(盖章)乙方：________(盖章)。
_____年_____月_____日_____年_____月_____日。
企业并购论文篇十一
锦西化机始建于1939年，是中国化工机械制造工业的摇篮。透平机械是其主导产品之一，在该领域拥有国内领先、国际先进的核心技术。
锦西化机与西门子合资的主导者是葫芦岛市政府，起因于“国企改制”。西门子最初提出参与锦西化机改制，进行整体合作，之后却说：不整体合作，而要全资收购透平分厂。而此时锦西化机即使不同意也已挨不到谈判桌旁，即便参加谈判也没有多少发言权。
2005年4月签订了合资合同，合资公司随后就挂牌,合资公司股权比例70∶30，西门子控股。这意味着西门子彻底消除了中国本土一个强大的竞争对手。
企业并购论文篇十二
经过20世纪90年代产量的扩张后，2000年中国啤酒的年产量突破2000万吨大关，成为仅次于美国的世界第二大啤酒产销国，并以每年5%的速度增长。然而，由于过去中国地域辽阔但缺乏高效的交通系统和运输设备，啤酒市场因此是惊人的零散。全国大约有500家左右的啤酒厂，并且当地品牌基本上都得到了当地人的拥护。青岛啤酒股份有限公司尽管现在是中国最大的啤酒生产商，2002年的产量达到了250万吨，销售额5.7亿美元，但仍只占这个市场11%的份额。而欧美国家多是两三个企业的产量就占总量的70%到80%，如美国第一大啤酒企业anheuser-busch年产量就占全国总量的48%，第二大企业年产量占总量的22%。青啤的对手，排行老二的燕京啤酒和排行老三的华润啤酒两者共占有15%的市场份额。青啤现在看起来并不怎么起眼的这11%的市场份额，还是在短短5年时间里共斥资1.2亿美元，收购了40余家较小的啤酒厂后的结果。1996年青啤的市场份额只有2%。
青岛啤酒股份有限公司始建于1903年，由当时的德国商人酿造，是中国历史最为悠久的啤酒生产厂。1993年，青岛啤酒股份有限公司成立并进入国际资本市场，公司股票分别在香港和上海上市，共募集了7.87亿人民币，成为国内首家在两地同时上市的股份有限公司，在资本市场备受注目。上市之后，青啤集团凭借政策、品牌、技术、资金、管理等方面的优势，实施“大名牌”战略，坚持走“高起点发展，低成本扩张”道路，在中国啤酒业掀起并购浪潮。至此，青啤并购分为三个阶段，首先是拿下附近3个小厂，作为提高产量的基地，并依靠上市的资金实力，分别进行了内部的技术改造，生产线扩张，仓库大规模扩建等工作。而1995至1997年的盲目产量扩张，使青啤走入低谷。1999年，青啤进入购并高峰期。在连续拿下北京的五星、三环，陕西的汉斯、渭南、汉中等6个企业后，2000年7月收购廊坊啤酒厂，8月初收购上海嘉士伯，8月18日，青岛啤酒股份有限公司又拿出2250万美元，成立了北京双合盛五星啤酒股份有限公司。截至目前，青啤集团通过承债、破产或控股等多种形式，收购了17个省市的47家啤酒生产企业，形成了东有上海，西有西安，南有深圳、珠海，北有黑龙江兴凯湖，中有安徽的马鞍山、湖北的黄石等众多子公司的企业集团。
一。自1954年进入海外市场，青啤一直占有国内啤酒70%以上的外销份额，欧洲、北美和港澳、东南亚是其传统的三大海外市场，每年以10%左右的速度稳定增长。在海外市场推进中，“青啤”始终被作为主推品牌。在进行品牌整合的同时，青啤还着力在被并购公司内部推行青啤的管理模式以及企业文化。以青啤的企业文化来统一改造。收购完成后，青啤派出三个小组深入到企业：一个是“推模组”，即青啤管理模式推广组，有一位副总专司此事，由他带头到这些企业中去灌输青啤的管理模式，提出具体实施要求，半年以后再检查效果;一个是质量组，由总工负责，到这些子公司去先将必要的生产硬件补齐，然后再培训“软件”——企业的技术人员;第三是贯标组，就是贯彻iso9000标准的小组。从几个方面对并购企业彻底推广“青啤”文化。
案例分析：
从本质上说，在整个并购过程中，并购后的整合与并购前的战略规划应该是一致的，并购战略决定了并购整合的策略和思路;另一方面，并购的具体整合过程也是为并购战略服务，并能够保证并购战略的最终实现。从青岛啤酒的并购整合案例，我们可以得到以下启示。
一、在并购过程中，应把并购整合放在整个并购战略的重要位置。由青啤案例知道，解决降低啤酒企业规模扩张风险问题的最好办法还是量力而行，内部整合为先，扩张速度为后。具体说就是：内部整合重于规模扩张速度。因为高效的内部整合是扩张成功的前提和保障，大部分啤酒企业在规模扩张中出现规模不经济的最根本原因不是市场的客观原因，而是主观上虽然形式上完成上并购，但被并购企业的内部整合工作却未能到位，造成有规模无效益，大而不强，甚至是一盘散沙的局面，亏损当然不可避免。金志国总经理所提出的“购并是手段，整合是本质”的论断对其他企业的并购重组很有指导意义。
二、并购企业必须具备足够的整合能力。并购企业要在设备和技术更新改造、产品结构组合与市场定位、区域市场开发和培育、企业品牌形象塑造、人力资源开发、企业文化建设等方面对被并购企业进行内部整合，这是一项非常复杂的工程。并购企业不但要有充足的资金和人才，还要有充分的精力。并购企业所具备的整合能力是决定被并购企业竞争力提高的必要前提。青啤在这方面显然具备了足够的能力，所以能够取得并购整合的成功。
三、被并购企业必须具备快速的接受能力。由于被并购企业软硬件参差不齐，更重要的是由于区域文化和企业文化的差异性的存在，使内部整合未必能按并购者的意愿顺利进行，被并购企业的接受能力是决定被并购企业竞争力提高的又一前提。在内部整合过程中会打破原来的机构设置、管理制度、人员配置、利益分配等机制，出现一些矛盾、阻力甚至磨擦是很正常的，但这些不良现象不能得到有效控制将对内部整合进程带来严重影响。并购企业要平等地对待被并购企业，形成你我一家，共同发展，团结向上的良好氛围，要使被并购企业的员工尤其是领导层充分认识内部整合的必要性和迫切性，能够最大限度在理解和支持内部整合，积极主动地接受并购企业的文化、管理思想和模式，能够忍受内部整合带来的阵痛，顾全大局，支持配合内部整合的顺利实施。对于少数被并购企业在较长时间内不能接受整合，且不能明显转变经营状况的，要当机立断，实行关闭破产等处理措施。
四、加强企业品牌和文化整合。价格经营、产品经营、品牌经营和文化经营是企业经营的四个层次和境界。我国啤酒企业的经营还处于价格经营、产品经营普遍存在，品牌经营初露倪端的较低层次，离文化经营这一企业经营的最高境界很遥远，然而百威、可口可乐、百事可乐等国际著名品牌的文化经营水平已经炉火纯青了，他们在中国市场上的迅速成长对中国啤酒企业的经营观念产生的深远的影响，尤其是对青啤的经营观念。享誉海内外的百年品牌青岛啤酒虽然在国内外都有很高的知名度，但品牌的文化内涵还非常单薄，文化经营还欠火候，这是青啤与国际著名啤酒品牌竞争的一个差距。在今后的并购整合中，青啤应在文化经营、文化整合方面下一番大功夫，努力提高企业的文化内涵和文化经营水平。缩短差距，消灭差距，最终超越是青啤挑战国际啤酒品牌的战略要求。
研究背景。
长期以来，我国证券公司的盈利模式一直是沿用传统的通道模式，其收入主要来自于一级市场的承销业务与二级市场的经纪业务和自营业务。从1998年至2001年7月间，我国的股市交易行情不断攀升，股民的投资热情也不断高涨，到2001年7月上证指数达到了历史最高的2223点。然而，从2001年下半年开始，我国证券市场行情持续低迷，2002年，整个证券市场发行速度放缓，证券公司承销收入减少;自营业务在持续低迷不振的市场行情中，盈利能力大打折扣;证券公司最大的利润来源——交易佣金的大幅度下调，更是雪上加霜。由于缺乏有效的避险和盈利手段，证券公司的经营和资产状况急剧恶化，2002年至2012年，我国的整个证券业出现了持续的亏损。特别是在2002至2005年，行业的亏损面积达到了45.4%,48.36%,50%和54%，证券公司的发展面临严峻的考验。而随着股权分置改革的实施，我国证券市场的制度变革己呈加速之势，制度的变革以及全流通时代的来临，将从根本上改变我国证券公司的监管环境、市场环境和竞争环境，无论是从市场供求还是从竞争态势来看，我国证券公司的盈利模式都将迎来前所未有的机遇和挑战。与此同时，国外证券公司的业务范围早已突破传统业务框架，企业并购、项目融资、风险投资、公司理财、投资咨询、资产及基金管理、资产证券化、金融创新等都己成为其核心业务和盈利来源。加入wto后国外金融企业的进入，我国证券公司业务定位将会发生变化。
研究意义。
盈利模式是企业在市场竞争中慢慢形成的企业特有的赖以盈利的商务结构及其对应的业务结构。企业的经营业务的结构反映了内部资源的配置状况，合理科学的经营业务结构代表着资源配置的高效率，与此对应的商务结构是内部资源整合的对象及其目的，代表着企业资源配置的效益。企业实现利润最大化这一目的取决于企业的盈利模式，企业盈利来源的多样化、稳定性以及合理性直接影响着企业的发展及效益。
一直以来，我国证券公司的盈利模式比较单一，保守以及落后，同质化竞争现象严重，业务范围狭窄，业务结构雷同，盈利模式趋于一致。当前，我国券商所处的国内外环境发生了巨大的变化，现有的盈利模式己不能适应时代的改变。为了保持持续有力的竞争以及长期稳定的利润，必须改变过去那种传统落后而且粗放的盈利模式。敢于创新，转变盈利模式，才能适应时代的潮流，才能在日益激烈的竞争中不断发展壮大，才能在瞬息万变的市场中占有一席之地。如何适应市场的变化，摆脱对于四大传统业务的过度依赖，丰富收入来源，重构新盈利模式成为整个证券行业共同关注的问题。
综合类证券公司占据了我国证券公司的半壁江山，对于我国金融业的发展具有无可代替的作用。研究综合类证券公司的盈利模式，相对于研究经纪类证券公司的盈利模式更具重要性和有代表性。
因此，对综合类证券公司的盈利模式问题进行研究，无论对于维持我国证券公司自身的健康、稳定发展与提高竞争力，还是对于整个证券行业的可持续发展都具有重要的促进作用，具有重要的理论和现实意义。本文旨在回顾国外证券公司如何选择盈利模式之后，分析我国证券公司盈利模式的缺陷，在此基础上，探讨如何根据市场需要，摆脱对传统业务的过度依赖，积极学习国外证券公司的优秀经营模式，全面重构新盈利模式，为我国证券公司的盈利模式选择提供一个思路。
摘要：企业并购是资产重组的重要形式之一，是企业走外部成长道路的主要途径。与新设企业、走内部成长道路的传统途径相比，并购能够迅速扩大企业规模，节省开拓市场、培养人才的时间，形成生产、技术、资金、管理等方面的协同效应。本文就我国企业的并购状况浅谈几点作者自己的理解。
关键字：并购历史、企业并购现状、发展、风险、建议。
引言。
企业并购（mergersandacquisitions，m&a）包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为m&a，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。
美国著名经济学家乔治。斯蒂格勒曾说过：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部积累成长起来的。”在市场经济国家，大公司的发展实际上就是一系列的企业并购和重组的过程。为了控制市场，要做并购。为了取得技术，要做并购。为了转型，也要做并购。进入新产业或新市场一般也要从并购开始。当代世界上著名的大公司大财团都是在不断并购其他企业的过程中成长、发展、壮大的。
截止到2000年，西方国家（尤其是美国）的企业共发生了五次大规模的并购浪潮。第二次工业革命推动了世界工业发展的脚步，也揭开了几乎涉及所有行业的兼并活动，商业开始由自由竞争时期走向垄断时期。随着经济的进一步发展，控股公司大量的出现，一些反垄断法的出台促使了纵向收购的出现。二战之后科技快速发展，多元化经营逐渐涌现，使得兼并活动开始走向混合并购。之后，随着经济的繁荣与衰退，敌意并购、杠杆收购、战略并购、全球性并购等并购方式渐渐发展起来，又形成了两次大规模的并购浪潮，对世界经济的发展与壮大产生了深远的影响。
我国证券市场建立伊始，就揭开了上市公司并购的序幕。据统计，自1993年宝安收购延中以来，沪、深两地上市公司已发生过并购活动上千次，重大股权转让几百次。伴随着2001年中国加入世贸，中国经济进一步对外开放，政府鼓励外资和先进技术流入本土企业，更是激发了大规模的合并及收购活动。在2005年，金融服务业备受外资青睐，金融行业——特别是银行，吸引了97亿美元的完成并购。其次是高科技行业包括电脑，然后是工业。同年，在本地对本地企业的并购中，最热门的行业为工业、能源、物料、高科技及房地产。交易主要是国营企业购买自己的子公司或其互相并购。2005年的本地对外资的并购中，能源占所有对外投资的46%，而高科技则占第二位有33%。从长达十多年企业并购历史来看，并购活动对于提高我国上市公司的质量、完善我国证券市场的功能等方面都起着重要的现实意义。
（1）并购还处于探索期。
较成熟的理论框架，而中国市场化条件下的并购只不过才短短十多年，还没有形成自己的一套相对成熟的理论体系，基本上还是引用西方的理论并结合中国国情，应用于中国企业的并购。在实践上，我国企业并购常常是在国企改革的背景之下进行的，企业产权界定不清是一大问题，也是影响并购的重要障碍。因而我国企业并购还不成熟，很多方面有待不断探索和逐步完善。
（2）以协议收购为主。
协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议,从而达到控制该上市公司的目的。收购人可依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。我国是社会主义国家，有自己的国情和一套行事的法律法规。相对于收购环节较多,操作程序较繁杂,收购方的收购成本较高的要约收购，协议收购更为大收购方采用。
（3）并购多由政府主导。
我国企业的并购从发生到发展一直是处于中国经济体制改革的宏观环境之中的，企业改革，尤其是国有企业改革是我国企业购并的直接背景。在传统的计划经济下，国有资产存在严重固化的现象，国有企业改革早已势在必行，企业并购作为对国有企业资产调整的主要形式之一，政府在很大程度上给予了重视和推动。同时，面对世界经济日益激烈的竞争，为了增强国有企业的竞争力，政府也颇为重视企业集团的组建。另外，为了帮助国企脱困，在政府的推动下，企业之间也开展了一系列的“扶贫”运作。所有这些，政府都在其中扮演了重要角色。
（4）绩效差的公司最易成为收购对象。
从收购的历史来看，绩效差的公司实力较弱，很容易就会成为收购的目标。收购方公司多为实力强，且有明确发展方向的公司，对外并够多出于战略的考虑。收购公司和目标公司在并购后绩效都会有不同程度提高。但从提高的程度来说，收购公司要显著高于目标公司。
（5）壳资源效应明显。
壳资源是指股份制公司的股票具有在二级市场流通的资格，该公司也同时享有上市公司的相应权利和义务。一般经营较好的公司是不会随意放弃这一资格的，只有经营亏损，面临退市风险的公司，才有意退出市场。其他想上市而无法获批的公司，此时可通过股权收购等手段成为已上市公司的大股东。这就是所谓的“借壳上市”。在现今，经济飞速，而企业直接上市的条件很高，且所需要的时间长，程序复杂，为了利用时间争取最大的利润，许多企业常采取“借壳上市”的方法，壳资源效益日益明显。
近年来，随着我国社会主义市场经济体制的逐步建立，以及现代企业制度的确立，资本集中已经是企业进行外延扩大规模的内在要求，并购正是达到这种目的的一种选择。企业作为一个资本组织，必然谋求资本的最大增值，企业并购作为一种重要的投资活动，产生的动力主要来源于追求资本最大增值的动机，以及源于竞争压力等因素，但是就单个企业的并购行为而言，又会有不同的动机和在现实生活中不同的具体表现形式，不同的企业根据自己的发展战略确定并购的动因。
企业并购的直接动因有两个：一是最大化现有股东持有股权的市场价值；二是最大化现有管理者的财富。而增加企业价值是实现这两个目的的根本，一般来说企业并购的原因主要是：
（1）为了获取战略机会，购买未来的发展机会。
（2）发挥协同效应，充分利用各种有效资源为企业谋取利益。
（3）提高管理效率，以使管理者更好的集中精力于企业市场价值最大化。
（4）为了获得规模效益。
（5）买壳上市，降低进入新行业、新市场的障碍。
成功的企业并购可以搞活一些上市公司和非上市公司，有助于提高上市公司的整体素质和扩大证券市场对全体企业和整体经济的辐射力；并且能强化政府和企业家的市场意识，明确双方责任和发挥其能动性，真正实现政企分开；还能为投资者创造盈利机会，活跃证券市场；有利于调整产业结构，优化资源配置，转变经济增长方式。
另外，在法律方面，我国现已颁布实施的《公司法》、《破产法》、《证券法》以及《上市公司收购管理办法》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股的通知》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》等法律法规，都对并购的顺利开展提供了保障。
1．从经济学角度来划分，可将企业并购分为横向并购、纵向并购以及混合并购。
横向并购是指横向并购是指两个或两个以上生产和销售相同或相似产品公司之间的并购行为。这些公司具有竞争关系，且经营领域相同或生产同质产品。这种并购方式是企业获取自己不具备的优势资产、削减成本、扩大市场份额、进入新的市场领域的一种快捷方式。但容易破坏自由竞争，形成高度垄断的局面。
混合并购是指一个企业对那些与自己生产的产品不同性质和种类的企业进行的并购行为，其中目标公司与并购企业既不是同一行业，又没有纵向关系。混合并购有利于实现公司的多元化经营战略、降低经营风险和进入新经营领域的困难以及进入新行业的成功率等。
2．从并购的形式划分，有要约收购和协议收购两大类。
要约收购包括强制要约和自愿要约两种。全面强制要约是指通过证券交易所的证券交易，持有一家上市公司已发行股份的一定比例，依法向该公司提出要约，获得股权。如英国的法律规定全面强制要约的一方股份必须达到33%以上。我国的全面要约则要求股份高于30%。
协议要约则是指私下协议收购，不通过证券交易所，直接与目标公司股东达成协议和收购约定。我国企业常常采用的是协议收购。
此外，根据收购的动机还可以分做善意收购和敌意收购；根据收购资金的来源则可以分作杠杆收购和非杠杆收购，等等。
一般情况下，企业的并购行为从仅有一个模糊的并购意向到成功地完成并购需要经历下面四个阶段：
1.前期准备阶段。
企业根据自身发展战略的要求制定并购策略，初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓，制定出对目标企业的预期标准，如所属的行业、规模大小、市场占有率等。据此在产权交易市场搜寻捕捉并购对象，或通过产权交易市场发布并购意向，征集企业出售方，再对各个目标企业进行初步比较，筛选出一个或少数几个侯选目标，并进一步就目标企业的资产、财务、税务、技术、管理和人员等关键信息深入调查。
2.并购策略设计阶段。
基于上一阶段调查所得的一手资料，设计出针对目标企业的并购模式和相应的融资、支付、财税、法律等方面的事务安排。
3.谈判签约阶段。
确定并购方案之后以此为基础制定并购意向书，作为双方谈判的基础，并就并购价格和方式等核心内容展开协商与谈判，最后签订并购合同。
4.交割和整合阶段。
双方签约后，进行产权交割，并在业务、人员、技术等方面对企业进行整合，整合时要充分考虑原目标企业的组织文化和适应性。整合是整个并购程序的最后环节，也是决定并购能否成功的关键环节。
1.产业风险和市场风险。
首先，在并购准备过程中，信息的获取无疑非常重要。信息涉及了收购与被收购公司间的合作关系，以及对于收购行为的评估等一系列重要环节，真实准确的息会大大提高企业收购行为的成功率。由于市场的不完善，信息的不对称性，以及政策和信用风险等因素，往往企业在信息的获得上存在一定的难度，这样大大影响了企业收购的成功率。
其次，当企业完成并购进入目标企业所在的环境时，该目标企业的相关产业和市场就是并购企业所要面临的最直接的外部环境。有关目标企业的产业政策、面临的行业竞争以及产品的生命周期等差异的整合都会影响其并购的效益。
2.经营管理整合风险。
并购之后管理人员、管理队伍能否的得到合适配备，能否找到并采用得当的管理方法，管理手段能否具有一致性、协调性，管理水平能否因企业发展而提出更高的要求，这些都存在不确定性，处理不当便会造成管理风险。
为了实现经济上的互补性，达到规模经营，谋求经营协同效应，并购后的企业还必须改善经营方式，甚至生产结构，加大产品研发力度严格控制产品质量，调整资源配置，以避免出现经营风险。
3.政府政策与法规以及文化风险。
虽然在中国，现如今政府积极出台了许多鼓励和促进企业投资发展的政策，但是不同的区域也有其不同的政策法规以保护其本地产业，所以在被收购企业的地区，收购方企业仍然要面临该区域政策法规的挑战。
而并购之后双方能否达成企业文化的融合，形成共同的经营理念、团队精神、工作作风受到很多因素的影响，同样会带来风险。企业文化是否相近，能否融合，对并购成败的影响是极其深远的，特别是在跨国、跨地区的并购案中。
1.正确选择并购投资的重点。要有畅通的渠道来获取目标企业的信息，通过全面的外部调查了解，然后进行综合评估。
2.把握好并购的时机。了解国家和有关地区的产业政策法规，遵守其游戏规则，充分了解目标市场，减少其不确定性。
3.国家加大对企业并购的政策支持。积极推进企业进行并购重组，实现企业内外部战略改革。
4.加强企业自身的整合能力。通过整合有效发挥协同效应，实现资源的优化配置，以达到预期目标。
5.增强企业自身竞争力，将自己做强做大，累积必要的金融资本和产业资本，要客观。
的分析自身的能力是否能够进行目前的并购行为，切忌盲目并购。
6.重视文化整合,加强对企业并购策略的研究。
7.注意保护中小企业、中小股东的利益，争取实现多赢局面。
8.建立现代企业制度,明晰产权关系.
9.适应世界并购潮流，发展“强强联合”，实现企业快速发展。
目前，我国经济总体运行平稳，但也面临不少困难和挑战。我们知道，在经济周期中，当经济经历繁荣期时，企业对市场前景普遍看好，会扩大投资，扩张生产线，市场上的资金借贷更为频繁;反之，当经济经历衰退期时，企业的表现相对低迷，往往会缩减生产，裁剪员工数量等。同样这种经济环境对企业发展的影响会在一定程度上决定企业的并购决策。一般来讲，经济增长促进的并购的活跃，经济繁荣会带动起企业扩张的欲望，作为企业扩张的主要方式之一的并购重组则会经历数量和规模的扩张;反之，经济衰退则会抑制并购行为的扩张。然而，规则也并非一成不变的。并购数量是否会随着经济衰退而减少，也要看引起经济变化的原因。因此面对当前不利的经济条件，我国企业将如何做出并购决策，则需要进行多方面的综合考量。
第一个驱动力是协同效应，企业并购后竞争力增强，导致净现金流量超过两家公司预期现金流量之和，或者合并后公司业绩比两个公司独立存在时的预期业绩高。如何通过并购获得协同效应？一般是企业进行同行业并购，或者是具有相同市场、交叉业务的并购。完全跨界的并购很难产生协同效应。
第二个驱动力是企业需要获得增长。大部分中国企业的营收增长靠的是经济大势的增长，极少数企业靠的核心竞争力。当大部分企业靠的是大势来发展的时候，增长就显得非常重要，当中国gdp是6%～7%增幅的时候，如果企业不增长，过了十年企业会彻底消失。你现在的一亿营收、两千万的净利是不可持续的，这是为什么越来越多的企業把增长看成是很重要的战略布局。但是，我们要明白收益和风险是始终伴随的，并购能够获得高速的增长，也伴随着更大的风险。
并购最大的风险之一就是买错了。例如当年的惠普公司，在2012年花了110亿美元大手笔收购了英国的软件公司autonomy，结果一年之后公布一年前的并购实际上是买错了，现在这家公司值20亿美元，所以不得不减值90亿美元，一下子冲抵了当年的盈利。这种失误非常的致命。
另外一个风险则是买贵的问题。当你去买一家公司的时候，如果这是一个控制权转移并购，我要买对方51%，一个绝对控股权，基本上要付30%的溢价，因为控制权是有价值的，你要当一个新的控股股东要付出这个价。另外一点，很多企业喜欢竞价战。在博弈论里，公开拍卖中，最后的买家出价一定高于标的的真实价值。最后，a股市场现在有一个现象，收购轻资产的企业一般会产生大量的商誉，商誉直接会导致1+1小于2，并购后的roe一定是这种情况，在并购轻资产公司的时候，尤其要注意这个问题。
最后一个可能面临的风险就是整合失败，特别是跨界并购。我们经常会看到a股上市公司，在收购非上市标的的时候会签所谓的对赌协议，对赌协议实际上是用来解决整合失败的风险的办法。但对赌协议当中也蕴含风险，因为对赌协议的存在，本质上就是因为信息不对称。企业对行业不了解，担心买错了、买贵了，需要一些保护措施，就会要求接下来三年标的企业要给什么样的业绩。标的企业为保护自己，会过高地承诺未来的业绩，把过去的业绩做得非常高。由于我们的收购估值模型，一般采用现金流折现模型，根据企业过去的财务表现，预测未来的增长，这就会导致收购企业付出更高的收购金额，也就推高企业的商誉。这时候，如果标的企业出现断崖式的下跌，我们的商誉已经非常高，业绩暴跌风险就会显现出来，导致整合失败。
（一）首先要谨慎做与主营业务不相干的跨界并购。
之所以信息不对称，是因为我们对这个行业不了解。商业模式不了解，估值模型不了解，必然会导致要签一个高业绩的对赌，进而导致上文出现的整合失败的风险。如果我们熟悉产业，就不必采取这种高业绩对赌的模式，从而避免这类风险的出现。
（二）并购以人力资源为核心资产的轻资产公司时注意商誉减值的风险。
对方走之前肯定要把业绩做得非常好，走的时候把有价值的东西全部带走，公司就垮掉了，人的流动比重资产的流动更容易。留住核心人员避免对赌结束后的同业竞争是整合成功的关键，比如标的公司大概有10个关键岗位，交割协议签订的条件是这10个关键岗位的人必须留下来，留多少年，如果达不到这个条件交易不成立。对赌协议结束之后还要避免事情发生，要出台一个新的激励措施，把人留下来。
（三）可尝试换股交易，不一定非要现金收购。
若是用现金收购，则以为着和该公司没了关系，因此可以采用换股，用上市公司的股票换自己的股票，买下来之后自己还是这家上市公司的股东，就要考虑你的行为对于上市公司股价的影响。因此这是一个利益绑定，风险将分散和共担，即可以降低整合失败的风险。
企业并购是生存和发展的一种方式，也是资本运营的重要手段，更是一种战略性投资。企业并购是否成功关系到企业的生存和发展，成功的并购，能够获得巨大的收益，失败的并购会带来严重的风险。因此企业决定并购决策时，应结合市场经济，做出合理的并购规划，降低风险，增强协同效应，帮助企业企业稳定持久的发展。
企业并购论文篇十三
在经济全球化的背景下，企业并购已成为实现产业升级、资本运作和提高市场竞争力的重要手段之一。然而，并购也是一个极具风险的决策。以下是我在企业并购中得到的心得和体会。
第一段：确定并购策略，减少并购风险。
在并购中，确定并购策略是提高并购成功率的关键。在确定策略时，需要考虑并购目的、投资回报、目标公司筛选及尽职调查等方面。只有确定了合适的并购策略，才能有效减少并购风险，提高并购成功的可能性。
第二段：重视尽职调查，保证信息合法与真实。
在并购过程中，尽职调查是非常重要的环节，它能够帮助确定目标公司是否具有价值、合法性和真实性等方面的信息。由于并购涉及到诸多方面，如人力资源、财务、法律、市场等，因此在进行尽职调查过程中，必须切实尊重数据的合法性和真实性，以免在并购后出现一些意料之外的问题。
第三段：注重人力资源整合，减少整合压力。
企业并购后，人力资源整合是一个复杂而重要的问题。不合理的人力资源管理和整合方案会导致整合失败。为了提高整合方案的有效性，减少整合压力的产生，企业在并购前必须充分了解目标公司的人力资源情况，制定完善的人力资源整合方案，并在并购后尽快实施。
第四段：保护财务稳定，确保企业发展。
财务稳定是企业并购决策的关键因素之一。在并购过程中，如果财务状况不稳定，将会给企业发展带来很大的困扰。因此，在进行并购策略时，企业要充分考虑财务风险，并严格执行财务监管规范，确保财务稳定与企业发展之间的平衡。
第五段：加强文化与管理整合，促进合作发展。
在并购过程中，企业之间存在着文化差异和管理方式的不同。为了在企业并购后实现合作发展，企业必须加强文化与管理整合，为员工提供多样化的文化与管理体验，实现在并购后员工合作与企业发展的平衡。
总结：企业并购是一个风险与机会并存的决策，准确的并购决策需要充分考虑市场环境、合规要求、业务范围及人员构成等因素，同时需要确保尽职调查、财务稳定和人才整合等方面的平衡。企业在并购时，注重细节，切实提高并购策略的效力，才能在竞争激烈的市场中获得更好的发展和竞争优势。
企业并购论文篇十四
在当今经济全球化的时代，企业并购已经成为了企业发展战略的重要手段之一。并购可以迅速扩大企业规模，提高企业综合实力，促进经济增长，也可以避免恶性竞争，实现市场垄断，但是并购也存在很多风险和挑战，因此企业在进行并购时必须要有足够的经验和心得体会。
一、精准定位目标并购对象。
企业并购的第一步就是要找到一个与自身业务紧密相关的目标并购对象。在并购之前，企业要充分了解目标公司的财务状况、经营业绩、市场竞争力以及管理情况等诸多因素，确定该企业是否具有可持续发展的潜力。同时，企业要对自身的实力进行全面评估，分析自己能否承担目标公司的所有成本和风险。只有通过精准定位，企业才能找到一个与自身业务契合的、能够快速实现协同效应的目标并购对象。
二、善于整合资源形成优势。
企业并购的过程中，目标公司和原有企业可以彼此补足，形成更加完整、多元化的资源配置。合并后，企业应该善于整合各种资源，使其形成协同效应，充分发挥各自的优势，实现互补共赢。为了确保整合过程的长期成功，企业需要制定明确的整合计划和预算，并对整合中的每一个环节进行详细规划和细致管理。
三、合并后重视文化融合。
企业并购不仅仅是合并财务、资源和市场，更是合并文化和氛围。合并过后，企业文化的差异往往会成为企业合并的阻力。因此，企业必须在合并前充分了解目标公司的文化，重视双方文化的融合，建立新的企业文化。企业要秉持开放、包容、分享、平等的文化理念，将目标公司的专业技能、知名品牌、员工队伍等有价值的财产吸收并整合，真正形成一种新的、共同的文化氛围，使合并后的企业更加强大。
四、保持财务健康，优化企业治理。
企业并购过程中，财务风险是一个永远存在的问题。企业必须谨慎对待财务风险，密切关注合并后的财务状况，进行合理的资金调配和风险分散。同时，企业还应该加强对治理结构的建设和提升，优化企业决策流程，加强内部监管和透明度，确保企业合并后财务健康，实现企业长期稳定发展。
五、创造新的竞争优势，推动企业发展。
企业并购本质上是为了创造新的竞争优势，推动企业发展。因此，企业在并购之后要通过不断创新和发展，持续提高自身的竞争力。企业要从合并后的综合实力、物流配送、产品设计等方面入手，发挥各自的优势，创造自己的独特竞争优势，并迅速推出创新的产品和服务，不断开拓新的市场，实现企业更高水平的发展。
总之，企业并购是一个具有挑战性和风险性的过程，需要企业有一定的经验和心得体会。企业在并购中应当精准定位目标并购对象，善于整合资源，强调文化融合，保持财务健康和优化企业治理，同时通过不断的创新和发展，打造新的竞争优势，推动企业发展。
企业并购论文篇十五
鉴于：
1、______房地产开发有限公司系甲方作为外方投资者投资，投资总额为______万美元，注册资本为______万美元，实收资本为______万美元。
2、甲方有意转让其所持有的沈阳星狮房地产开发有限公司______%的股权。
3、乙方为独立的`法人，且愿意受让甲方股权，承接经营______房地产开发有限公司现有业务。
甲、乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，现订立本股权转让协议，以资双方共同遵守。
一、转让标的。
1、甲方将其持有的______房地产开发有限公司______%股权转让给乙方。
2、乙方同意接受上述股权的转让。
二、股权转让价格及价款的支付方式。
1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以______元将其在标的公司拥有的______股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。
2、乙方同意自本协议生效之日起______日内与甲方就全部股权转让款以货币形式完成交割。
三、甲方声明。
1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人；
2、甲方作为标的公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。
四、乙方声明。
1、乙方以出资额为限对标的公司承担责任；
2、乙方承认并履行标的公司修改后的章程；
3、乙方保证按本合同第二条所规定方式支付股权转让款。
五、股权转让有关费用和变更登记手续。
1、双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用由______方承担。
2、乙方支付全部股权转让款后，双方办理股权变更登记手续。
六、有关双方权利义务。
1、从本协议生效之日起，甲方不再享有转让部分股权所对应的标的公司股东权利同时不再履行该部分股东义务。
2、从本协议生效之日起，乙方享有标的公司持股部分的股东权利并履行股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。
七、不可抗力。
1、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。
2、遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十个工作日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
3、不可抗力指任何是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，其中包括但不限于以下几个方面：
（2）直接影响本次股权转让的国内骚乱；
（4）双方书面同意的其他直接影响本次股权转让的不可抗力事件。
八、协议的'变更和解除。
1、本协议获审批机关批准前，如需变更，须经双方协商一致并订立书面变更协议。
2、本协议获审批机关批准前，经双方协商一致并经订立书面协议，本协议可以解除。
3、发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。
（1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；
（2）一方当事人丧失实际履约能力；
（3）由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；
（4）因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；
（5）合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。
4、本协议获审批机关批准后，双方不得解除。
5、任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。
九、适用的法律及争议的解决。
1、本协议适用中华人民共和国的法律。
2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方都有权提交______仲裁委员会于______裁决。
十、生效条款及其他。
1、本协议经甲、乙双方盖章之日起生效。
2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
3、本协议______式______份，甲乙双方各执______份，其余送有关部门审批或备案，均具有同等法律效力。
4、本协议于______年____月____日订立于______。
甲方(盖章)：_________。
乙方(盖章)：_________。
_________年____月____日。
企业并购论文篇十六
整合中与员工的有效沟通，是一个系统工程，要从业务整合和人事整合的相互关系、核心能力、信息发布、员工的新心理契约和企业文化运动等各个角度出发考虑，同时还要制定优秀的沟通策划，来实现与员工沟通的目标，实现收购的价值。
2002年，惠普和康柏的合并案，在并购整合中的人事整合方面提供了“因势用人”的宝贵经验。
据中国惠普副总裁、人力资源总监孙逢举在北京大学的一个论坛上透露：由于两家公司结构比较相似，合并后很多部门都面临着二选一或三选一的情况，因此，从整个人员选用过程来看，惠普采取的是纵横联合法。纵横联合法就是先横向公布再纵向公布，同一个层次上的员工一起公布，公布完这个层次后，他们就可以下去开展自己的工作，马上行动，井然有序。整个节奏是走、停;走、停。每公布一层，都要停一段时间，因为不适合这个部门的人或许适合另外的部门，做好了思想沟通，调整、公布过程就能避免人才浪费。孙逢举进一步介绍到：留下的员工不一定是最好的，但一定是最合适的。
显然，惠普和康柏合并案反映出：购并整合中要以业务整合为龙头，人事整合服务于业务整合的要求。人事整合进行的融洽就能极大推动业务整合，而业务整合的进度要充分考虑人事整合的适应程度。
2001年，“格林科尔”收购“科龙”的企业并购，现在看，应该是典型的成功收购案例。2002年，“科龙”公司取得赢利佳绩，扭转连续两年巨亏的趋势，成功地摘去“st”的帽子。从“科龙”并购案例中可以挖掘出整合成功的部分秘诀。
“科龙”公司新任董事长顾雏军，在调查“科龙”的技术情况时，慧眼识出“科龙”的领先技术――冰箱分立多循环技术。当即为此技术申请国际专利，并奖励了发明人吴世庆50万元奖金，提拔他为主管冰箱的技术副总。此后，还专门举行了一个支票奖励仪式。顾雏军感慨地认为，自己收购科龙：值!
由上例可知：当今相当多的并购，收购方看重的往往是目标公司的“软资产”，如员工技能，核心技术的开发能力，以及与关键客户的关系等等，所有这些都会由于优秀员工的流失而不复存在。因此，留住关键性的人才是整合中与员工沟通的一项主要的内容。
第一步，确定哪些人是关键员工;
第二步，研究哪些激励因素能使关键员工留下来;
第三步，公司管理层应根据前面两个步骤的结果采取行动。采取行动时，要对不同的员工传递不同的信息：如对业绩优秀的员工提拔重用;对刚进公司不久的mba毕业生，则侧重于职业生涯设计和他在未来公司的发展前景。
在“格林科尔”收购“科龙”的这个并购案例中，我们还可以发现对保护、转移、扩散核心能力的重视和成功运作。
如并购后，原“科龙”公司员工、清华大学博士郑祖义连升二级，接任空调总经理职务同时兼任“空调首席技术运营官”，而原冰箱技术开发部部长吴世庆被升为冰箱公司副总经理职务。科龙公司总裁严友松进一步透露：科龙电器在中层干部的人事调整力度可能还会更大一些。
与此同时，作为制冷行业的专家，新任董事长顾雏军敏锐地认识到高效空调乃是本行业的制高点、企业的未来利润所在。因此，他组织“格林科尔”公司的博士们和“科龙”公司的技术骨干，联合进行技术攻关，通过双方的核心能力的交流，很快生产出中国空调行业领先产品――“双高效”空调，并取得市场认同。
要保护目标公司核心能力，就应该在并购整合过程中通过有效的权力配置来保证决策权与决策所需要的有价值知识的结合――即以较少的成本完成有价值的知识与决策权的结合。科龙公司的清华大学博士郑祖义接任空调总经理职务，兼任“空调首席技术运营官”就反映出在权利配置上，注意了有价值的知识与决策权的结合，有效地保护了目标公司核心能力。
仅保护目标公司的核心能力是不够的，收购价值的形成通常取决于核心能力的相互转让。核心能力的转让包括两公司间不同层次的多种多样的相互作用，以及这两者之间在管理、人员等方面的相互影响、相互作用。这种相互作用的过程，是收购公司将并购蓝图变为现实的过程，也是相互学习、相互适应的过程。在这一过程中，需要创造一种有利于转让的气氛，这种气氛的形成，就在于深入开展有效的员工沟通活动。
并购会对员工的心理和情感造成巨大的冲击，同时并购带来很大的不确定性，人们普遍会担心在新的`公司里自己是否会被留用，目前的职位和薪水是否会受影响等诸如此类的问题。因此，信息的发布是企业并购整合中的员工沟通的重要环节。信息要进行迅速而开放的沟通，向双方员工尤其是被购并企业员工传达他们所关心的信息，这样可消解企业员工的猜疑。
如在惠普和康柏合并案例中，中国惠普副总裁、人力资源总监孙逢举认为：所有决策和制度都要在正式场合通过正规渠道向下传递，这是大企业并购时特别要注意的问题，且高层经理说话要特别注意，要谨慎。因为公司规模庞大，人员众多，即使我在某一个非正式场合随便说的一句话，第二天就会有底下的部门经理甚至员工跑来问我，但问的问题与我说的已是“南辕北辙”了。
个体员工沟通的实质是被购并企业的员工与购并企业建立新“心理契约”(psychlogical contract)。从心理契约的形成机制看，它是在企业文化和人力资源政策的共同作用下形成的。因此，在以不确定性为主要特征的整合初期，运用增强企业文化认同等机制，来推动新的心理契约的建立。
目标公司战略调整源于股东结构和价值观的改变。由于企业的文化对战略调整的滞后性，必然导致部分员工不适应企业的变化，甚至出现观望和消极态度，因此，要采取必要的沟通方案，帮助目标公司建立企业需要的新文化。
调整旧文化、建立新文化应该是“科龙”文化运动的特色。建立新文化的活动是一个自上而下施加影响的过程，从中层干部到普通员工逐层开展的沟通活动，同时在沟通的策划上精心设计。
“文化”活动的时机选在生产销售的淡季，既不影响生产销售，又推动了企业的人事整合，为业务进一步整合打下基础。
“文化”活动的主题是反对“山头主义”和“自由主义”的思想。“自由主义”可理解为主观主义，即主观理解公司的政策，政策与己有利则贯彻，不利则消极对待;而“山头主义”可理解为宗派主义，即过多考虑小团体得失，不关心全公司利益。这两种思想为原“科龙”公司所患的“大企业病”的思想特征。反对这两种思想，已是刻不容缓的企业大事。
“文化”活动的目标是贯彻企业的新文化、新价值观――科技领先、利润导向、创新务实、以人为本等企业文化。
“文化”活动的过程自上而下，强调干部的重要性。斯大林说过“革命的成功在于干部”，干部是政策和实际工作连接点，干部思想通了，沟通工作算成功了一大半。如果干部对公司政策迷惑，那他们极有可能成为整合中的致命的障碍。
“文化”活动的形式为大会和小会相结合的形式，并具有“双向”的特点。“双向”指每个员工均与高中层主管面对面的沟通，高中层主管针对性的施加影响，每个员工结合工作开展自我反省，以自己诚恳的态度接受考核。
“文化”活动的核心在于有效施加影响，确保沟通的效果，推动战略的实施。通过员工全员参与，揭露原来文化弊端和缺陷，有效地起到了教育作用，让员工认识到了新文化的重要性。
可见，沟通效果的取得，要有一个合理的沟通策划。沟通策划指在沟通的主题、对象、目标、形式、考核上达到一个有机的组合，实现沟通双方有效交流、有效施加影响的目的。
企业并购论文篇十七
为了引进世界先进技术，佳联和开封收割机厂(下称“佳联”)共同引进世界500强企业、美国约翰迪尔的1000系列联合收割机技术。技术引进协议1981年签订。
1994年，由于佳联有技术引进的积累，大型联合收割机在中国占据垄断地位，约翰迪尔选定佳联作为合资伙伴，并且提出：只与佳联的优质资产合资，由约翰迪尔控股。可以先由中方控股，最终由约翰迪尔控股，并威胁道：“我可以选择与开封、四平等地的企业合资，若中方控股，我就不提供更先进的技术，而且佳木斯投资环境不具优势。”
195月，双方签了合资合同。9月,佳联成了美国约翰迪尔在中国的独资公司。至此，约翰迪尔佳联取代了老佳联在中国农机行业的垄断地位，实现了它在中国的产业布局。(案例资料来源：《工人日报》赵何娟整理)。
大连第二电机厂(下称“二电机”)曾排名第二，12月，与英国伯顿电机集团签订合资协议，成立大连伯顿电机有限公司。合资后的情况和大电机如出一辙，不到3年，外方的8000万股本金还没到齐，就完成了独资步伐。
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